Loi sur la Banque cantonale de Genève

Loi sur la Banque cantonale de Genève (LBCGe) D 2 05 du 24 juin 1993 (Entrée en vigueur : 1 er janvier 1994) Le GRAND CONSEIL de la République et canton de Genève, vu l’article 189 de la constitution de la République et canton de Genève, du 14 octobre 2012, (5) décrète ce qui suit :

Chapitre I Dispositions générales

Art. 1 Fo

rme juridique et siège

1 La Banque cantonale de Genève (ci - après : la banque) est une société anonyme de droit public selon l’article 763 du code des obligations.

2 Elle a son siège à Genève et peut avoir des succursales et des agences.

Art. 2 But

1 La banque a pour but principal de contribuer au développement économique du canton et de la région.

2 En sa qualité de banque universelle, elle traite toutes les opérations autorisées par la loi fédérale sur les banques et les caisses d’épargne, du 8 novembre 1934 (ci - après : la loi fédérale sur les banques), et la loi fédérale sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières, du 24 mars 1995 (ci - après : la loi fédérale sur les bourses). (6)

3 Elle est gérée selon les principes éprouvés de l’économie et de l’éthique bancaires.

Art. 3 Rayon d’activité

1 La banque déploie principalement son activité dans le canton de Genève et sa région.

2 Elle est habilitée à exercer son activité ailleurs en Suisse et à l’étranger.

Art. 4 (4)

Art. 5 (1) Surveillance

1 La banque est soumise à la surveillance de l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA) conformément aux dispositions de la loi fédérale sur les banques, de la loi fédérale sur les bourses et de la loi fédérale sur l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers, du 22 juin 2007. (6)

2 L’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA) peut exiger de la banque et de l’organe de révi sion tous les renseignements et documents dont elle a besoin dans l’exécution de sa tâche conformément à la loi fédérale sur l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers, du 22 juin 2007. (6)

3 La surv eillance du respect des prescriptions légales cantonales est de la compétence du Conseil d’Etat.

4 Le conseil d'administration assisté, le cas échéant, de la direction générale informe régulièrement le Conseil d'Etat de la marche des affaires de la banque. Le Conseil d'Etat peut demander toute information et tout rapport sur les affaires de celle - ci, y compris les rapports de l'organe de révision externe et de l'organe de l'audit interne, à l'exclusion de tout élément qui relève du secret bancaire. (3)

Art. 6 (6) Autres dispositions applicables

Outre la présente loi et ses dispositions d'exécution, la banque est régie par les dispositions applicables de la loi fédérale sur les banques et de la loi fédérale sur les bourses. Elle est en outre régie par ses statuts et, à titre supplétif, par le code des obligations.

Chapitre II Fo

nds propres

Art. 7 (6) Capital

1 Le capital social de la banque est divisé en actions nominatives. Toutes les actions de la banque ont la même valeur nominale et chaque action donne droit à une voix.

2 Le can ton et les communes genevoises, désignés conjointement ci - après comme les collectivités publiques, détiennent la majorité des voix attachées au capital social de la banque.

3 Le canton, la Ville de Genève et les autres communes, représentées par l'Associat ion des communes genevoises, concluent une convention d'actionnaires régissant notamment le nombre minimum d’actions que chaque collectivité publique est tenue de conserver.

4 Le capital social est ouvert à des actionnaires autres que les collectivités pub liques.

Art. 8 Emission d’actions

La banque peut émettre de nouvelles actions avec ou sans droit préférentiel de souscription.

Art. 9 Autres formes de financement

1 La banque peut se procurer d’autres fonds, notamment par l’émission de tout instrument reconnu sur le marché financier.

2 La banque peut émettre des titres comportant des droits sur le bénéfice ou sur le produit de liquidation.

Chapitre III Organisation

A rt. 10 (3) Organes de la banque Les organes de la banque sont :

a) l'assemblée générale des actionnaires;

b) le conseil d'administration;

c) la direction générale;

d) l'organe de révision;

e) le comité de c ontrôle.

Art. 11 Assemblée générale des actionnaires

1 L’assemblée générale des actionnaires est l’organe suprême de la banque.

2 Elle dispose notamment des compétences suivantes :

a) elle adopte et modifie les statuts de la banque sur propositions du Conseil d’administration ou du Conseil d’Etat; pour entrer en force les modifications de statuts doivent être ratifiées par le Grand Conseil; ( 2)

b) elle approuve le rapport annuel et les comptes annuels, après avoir pris connaissance du rapport de l’organe de révision;

c) elle détermine l’emploi du bénéfice résultant du bilan et fixe, en particulier, le dividende;

d) elle donne décharge au c onseil d’administration;

e) elle nomme l’organe de révision;

f) elle approuve la charte éthique de la banque, qui est soumise à la ratification du Grand Conseil; (2)

g) elle délivre un préavis sur la fusion, la scission, la transformation et la dissolution de la banque. (6)

Art. 12 (3) Compétences du conseil d’administration

1 Le conseil d'administration détermine la politiqu e générale de la banque et la nature de ses activités en fonction des objectifs définis par la loi, tout en veillant à la réalisation de son but, tel qu'il est défini à l'article 2.

2 Il est chargé de la haute direction et de la haute surveillance de la banque.

3 ll surveille la direction générale afin de s'assurer qu'elle agit conformément au droit fédéral et cantonal en la matière, aux statuts, règlements et procédures internes.

4 Il adopte les règlements internes et les directives relatives à l'activité de la banque.

5 Il adopte les normes qui prévalent en matière d'octroi de crédit, veille à leur application et doit approuver les décisions dévolues selon les statuts aux autres organes en ma tière de gros risques, au sens des articles 95 et suivants de l'ordonnance fédérale sur les fonds propres et la répartition des risques des banques et des négociants en valeurs mobilières, du 1 er juin 2012. De plus, il doit approuver les décisions pour les affaires qui dérogent aux normes qu'il a fixées. (6)

6 Il fixe les principes du contrôle interne et de la gestion des risques. Le président du conseil, la direction générale, le comité de contrôle, l'audit interne, et l'organe de révision externe doivent lui fournir toute information lui permettant d'exercer sa haute surveillance, notamment sur la marche des affaires et activités des différents secteurs, y compris les filiales.

7 Il peut désigner en son sein des comités permanents ou ad hoc, chargés d'examiner les diverses activités de la banque et de lui faire rappor t. Leur cahier des charges fait l'objet d'une annexe au règlement de gestion et d'organisation de la banque.

8 Il évalue périodiquement les moyens d'information, leur contenu et l'adéquation de ceux - ci à ses besoins. Il met en place un système d'informatio n entre les organes de la banque dont le président du conseil est le garant.

Art. 12A (3) Qualifications et composition du conseil d'administration

1 Le conseil d'administration comprend des membres aux compéte nces spécifiques tant dans les domaines bancaires, économique que juridique. Sa composition doit refléter, dans la mesure du possible, les différentes tendances de la vie économique et sociale du canton. Les membres doivent exercer leur mandat de manière i ndépendante et ne pas avoir de conflits d'intérêts dans cette activité.

2 Le conseil d'administration se réunit 15 fois par an au moins. Ses membres doivent pouvoir consulter les dossiers relatifs aux points portés à l'ordre du jour dans un délai fixé par le règlement de ce conseil, mais au plus tard 24 heures avant l'ouverture de la séance.

3 Le conseil d’administration se compose de 11 membres et comprend :

a) 8 membres délégués par les collectivités publiques, dont 5 par le canton et 3 par les communes; parmi les membres délégués par les communes, 2 le sont par la Ville de Genève et 1 par les autres communes;

b) 3 membres représentant les actionnaires autres que les collectivités publiques. (6)

4 Le Conseil d'Et at désigne le président parmi les administrateurs. Le cahier des charges du président est établi par le règlement d'organisation et de gestion de la banque.

5 La durée d'un mandat d'administrateur est de 4 ans et ne peut être renouvelée qu'à deux reprises. En cas d'entrée en fonction en cours de période administrative, la durée du mandat est limitée à l'échéance de celle - ci.

6 Le mandat d'administrateur prend fin au plus tard le jour de l'assemblée générale qui suit la date à laquelle il atteint l'âge de 70 ans révolus.

7 Le président et les administrateurs ne peuvent exercer une charge à plein temps au sein d'un exécutif cantonal ou communal; ils ne peuvent appartenir à l'administration, à la direction, à la gestion opérationnelle ou à l'organe de révision d’une autre banque.

8 Pour pouvoir être nommé, respectivement élu au conseil d'administration, le candidat doit remplir les conditions suivantes :

a) être majeur;

b) jouir de la capacité de discernement;

c) disposer des compétences susceptibles de contr ibuer effectivement au bon fonctionnement de la banque;

d) n'être l'objet d'aucune inscription au casier judiciaire relative à une condamnation à une peine privative de liberté ou à une peine pécuniaire de plus de 180 jours - amende. (6)

9 Les candidats fournissent tout document utile au Conseil d'Etat, respectivement au conseil d'administration, afin de permettre la vérification des conditi ons de nomination ou d'élection. (6)

Art. 13 (6) Nomination des administrateurs désignés par les collectivités publiques

1 La nomination des membres du conseil d’admini stration délégués par les collectivités publiques fait l'objet d'un arrêté du Conseil d'Etat. Cette nomination doit intervenir avant le 31 mars précédant l'assemblée générale, qui marque leur entrée en fonction.

2 Les administrateurs délégués par la Ville de Genève sont désignés par son Conseil administratif.

3 L'administrateur délégué par les autres communes est désigné par l'Association des communes genevoises selon des modalités définies par celle - ci.

4 Le Conseil d' Etat est lié par les désignations effectuées par la Ville de Genève, respectivement l'Association des communes genevoises, sous réserve du non - respect des conditions stipulées à l'article 12A.

Art. 13A (6) Electi

on des administrateurs représentant les actionnaires autres que les collectivités publiques

1 L’assemblée générale élit les 3 administrateurs représentant les actionnaires autres que les collectivités publiques.

2 Lors de cette élection, les collectivités publiques n’ont pas le droit d'exercer le droit de vote afférent aux actions qu'elles sont tenues de détenir conformément à la présente loi et aux statuts.

Art. 14 (6) Perte de la qualité de membre

Les conditi ons stipulées à l'article 12A doivent être remplies durant toute la durée du mandat. Si un administrateur ne remplit plus ces conditions, il doit en informer immédiatement le président du conseil d'administration et est tenu de démissionner. A défaut, la p ersonne concernée perd de plein droit la qualité de membre du conseil d'administration, avec effet au jour où le conseil d'administration a eu connaissance de la

disparition de l'une des conditions précitées; le conseil d'administration peut alors siéger e n composition réduite jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 14A (3) Comité de contrôle

1 Le comité de contrôle de la banque se compose de deux administrateurs désignés par le conseil d’administration et d’un troisième membre désigné par le Conseil d’Etat. Le membre du comité de contrôle désigné par le Conseil d’Etat ne peut pas faire partie de la foncti on publique. Il est soumis au secret bancaire.

2 Le comité de contrôle se réunit en principe tous les 15 jours au moins. Il supervise le respect des dispositions légales, statutaires et réglementaires applicables à la banque et à ses filiales, ainsi que de s usages bancaires. Il assure la liaison et la coordination entre le conseil d’administration, l'audit interne et l'organe de contrôle externe. Il donne au conseil d'administration son préavis sur la nomination du chef de l'audit interne et de ses collabor ateurs, sur le cahier des charges et sur le programme de travail de celui - ci, en coordination avec celui de l'organe de révision externe.

3 Le comité de contrôle peut charger l’audit interne de toute opération de contrôle ou procéder lui - même à des contrô les sur toute l’activité de la banque, y compris celle de ses filiales. Il prend connaissance des rapports de révision de l’audit interne et de l’organe de révision externe. Il a accès en tout temps à tous les dossiers de la révision externe dont ceux port és à l’ordre du jour du conseil d’administration. Les convocations du conseil d'adminis tration, la liste des objets qui lui sont soumis, ses procès - verbaux, ainsi que ceux de la direction générale et des organes de révision lui sont communiqués.

4 Le comi té de contrôle donne son préavis sur toutes les décisions de la compétence du conseil d’administration en matière de contrôle et de révision. Il peut également faire des propositions à cet organe.

Art. 15 (3) Direction générale

Les membres de la direction générale sont désignés par le conseil d'administration.

Art. 16 (6) Organe de révision

L’assemblée générale des actionnaires nomme chaque année une société spécia lisée dans la révision bancaire comme organe de révision au sens du code des obligations. Le conseil d’administration désigne au début de chaque année la même société comme société d’audit bancaire selon la loi fédérale sur les banques. Les rapports de l’o rgane de révision externe sont communiqués au comité de contrôle et au conseil d’administration. Ils sont également transmis au Conseil d’Etat, à l’exclusion de tout élément soumis au secret bancaire.

Art. 16A (3) Audit interne

1 L’audit interne est chargé du contrôle financier et du contrôle de gestion de la banque. A ce titre, il est chargé d’effectuer des contrôles réguliers sur toute l’activité de la banque et a accès en tout temps à tous ses dossiers.

2 L’a udit interne est subordonné au conseil d’administration, qui adopte son cahier des charges sur préavis du comité de contrôle.

3 Le conseil d’administration nomme le chef de l’audit interne et ses collaborateurs sur préavis du comité de contrôle.

4 L’audit interne transmet ses rapports au comité de contrôle, à l'organe de révision bancaire, au conseil d’administration et à la direction générale.

5 L’audit interne informe le conseil d’administration de toute irrégularité et des mesures qu’il propose pour y re médier avec le préavis du comité de contrôle.

6 Le conseil d'administration et le comité de contrôle approuvent un plan triennal des tâches à accomplir par l'audit interne pour couvrir l'intégralité des contrôles jugés nécessaires. Sur cette base, il est établi annuellement un plan des tâches à accomplir pendant l'exercice à venir. Le conseil d'administration, le comité de contrôle et le cas échéant avec l'accord du conseil d'administration, la direction générale, peuvent à tout moment charger l'audit interne de toute opération de contrôle qu'ils estiment utile.

Art. 16B (3) Incompatibilités

1 Les administrateurs, les membres de la direction générale et les membres de leur famille ayant un lien de parenté direct, tel que défini dans les statuts de la banque, ne peuvent pas, aprè s leur entrée en fonction, bénéficier de nouveaux crédits de la banque si ce n’est pour des crédits lombards ou hypothécaires affectés à leur logement personnel, ratifiés par le conseil d'administration.

2 Le conseil d'administration établit et tient à jou r un registre des liens d’intérêts des membres du conseil d’administration, de la direction générale et du comité de contrôle de la banque.

3 Les statuts de la banque déterminent également les règles applicables à l’octroi de crédits aux membres des organe s de la banque cités à l’alinéa 2 et aux personnes ainsi qu’aux organismes entretenant des liens d’intérêts avec ceux - ci. Les conditions d’octroi de ces crédits ne peuvent en aucun cas différer des conditions usuelles appliquées par la banque. Leur octroi est soumis à la ratification du conseil d'administration.

4 Pour le surplus, la charte éthique peut prévoir d’autres conditions d’incompatibilités.

Chapitre IV Statut du personnel

Art. 17 Statut du personnel

Les relations entre la banque et son personnel sont régies par le droit privé.

Chapitre V Statut fiscal

Art. 18 Assujettissement à l’impôt

1 La banque est soumise à tous les impôts cantonaux et communaux selon les règles valables pour les sociétés de capitaux.

2 Elle est e xonérée des impôts cantonaux et communaux sur le bénéfice et le capital proportionnellement à la part du capital de la banque qui doit être détenue par les collectivités publiques en application de l’article 189 de la constitution de la République et canto n de Genève, du 14 octobre 2012. Cela correspond à une exonération fixée à 50%. (6)

3 Demeurent réservées les dispositions transitoires prévues à l’article 27 de la présente loi. (6)

Chapitre VI (6)

Art. 19 (6)

Chapitre VII (2) Dispositions finales et transitoires

Art. 20 (2) Clause abrogatoire

La loi sur la Caisse d’épargne de la République et canton de Genève, du 15 novembre 1958, est abrogée.

Art. 21 (2) Entrée en vigueur

Le Conseil d’Etat fixe la date d’entrée en vigueur de la présente loi.

Art. 22 (2) Dispositions transitoires

Reprise des dro its et obligations

1 La banque succède à la Caisse d’épargne de la République et canton de Genève et reprend ses droits et obligations.

2 La banque reprend les droits et obligations de la Banque hypothécaire du canton de Genève.

Art. 23 (2) Capital social

Le capital social initial est libéré par l’apport des actifs et passifs issus de la transformation de la Caisse d’épargne de la République et canton de Genève en une société anonyme de droit public et par l’apport de la Banque hypothécaire du canton de Genève de ses actifs et passifs, selon leur bilan respectif.

Art. 24 (2) Transformation des parts sociales des bons et titres de participation

1 Les bons de participation émis par la Caisse d’épargne de la République et canton de Genève et les titres de participation émis par la Banque hypothécaire du canton de Genè ve sont convertis en actions de la banque.

2 Les bons de participation de la Caisse d’épargne de la République et canton de Genève sont convertis en actions au porteur.

3 Les titres de participation nominatifs de la Banque hypothécaire du canton de Genèv e sont convertis en actions nominatives. Les titres de participation au porteur de la Banque hypothécaire du canton de Genève sont convertis en actions au porteur.

4 Les communes se prononcent sur la transformation de leurs parts sociales et de leurs titr es de participation nominatifs de la Banque hypothécaire du canton de Genève en actions nominatives de la Banque cantonale de Genève par un vote de leur Conseil municipal sous forme de résolution.

Art. 25 (4) Abrogation de la garantie de l’Etat

1 Du 1 er janvier 2013 au 31 décembre 2016, le canton de Genève garantit les engagements de la banque dans les limites suivantes :

a) les engagements de 100 001 francs à 500 000 francs. Sont considérés comme des engagem ents les livrets, carnets de dépôt ou comptes de même nature dont on ne peut pas disposer à vue de façon illimitée;

b) les avoirs de libre passage d'un adhérent et les dépôts des institutions de prévoyance, à concurrence de 1 500 000 francs.

2 La banque c ommunique trimestriellement au département des finances et des ressources humaines (7) le total des engagements du canton pris en vertu de l'alinéa 1.

Art. 26 (4) Adaptation des statuts de la banque

Vu les modifications apportées à la présente loi et l’augmentation du capital social de la banque, les statuts de celle - ci sont adaptés en fonction des dispositions léga les faisant l’objet du présent projet de loi.

Art. 27 (6) Assujettissement à l’impôt selon l’article 18

Modifications du 29 janvier 2016

1 Sous réserve de l'alinéa 3 du présent article, l'exonération fiscale prévue à l'article 18, alinéa 2, est graduellement supprimée au cours des 5 années civiles qui suivent l'entrée en vigueur des modifications du 29 janvier 2016.

2 Les pourcentages d'exonératio n s'établissent comme suit : Année civile Pourcentage d'exonération Année N, entrée en vigueur de la loi 50% Année N + 1 40% Année N + 2 30% Année N + 3 20% Année N + 4 10% Année N + 5 0%

3 En cas de baisse des taux des impôts cantonaux et communaux sur le bénéfice et le capital liée à la réforme de l'imposition des entreprises III prenant effet durant l'une des années civiles mentionnées aux alinéas précédents, l'exonération fiscale est supprimée avec effet l'année de la mise en œuvre de la modification des taux.

4 L'article 18, alinéa 2, est abrogé au 1 er janvier de l'année suivant l'atteinte du pourcentage de 0%. RSG Intitulé Date d'adoption Entrée en vigueur D 2 05 L sur la Banque cantonale de Genève 24.06.1993 01.01.1994 Modifications : 1. n. : 11/2g, 12/8; n.t. : 5 18.11.1994 14.01.1995 2. n. : 5/4, 10/f, ( d. : 12/2 - 8 >> 12/3 - 9) 12/2, 14/5 - 6, 14A, 16A, 16B, ( d. : chap. VI >> chap. VII) chap. VI; n.t. : 11/2a, 11/2f, 12/1, 12/3b, 12/4, 12/9, 14/2, 16, 19 - 25 09.06.2000 01.08.2000 3. n. : 12A; n.t. : 5/4, 10, 12, 14A, 15, 16, 16A, 16B; a. : 14 23.06.2005 01.11.2005 4. n. : ( d. : 25 >> 26) 25; n.t. : 6; a. : 4 10.06.2011 01.01.2013 5. n.t. : cons. 23.01.2015 21.03.2015 6. n. : 12A/9, 13A, 14, 27; n.t. : 2/2, 5/1, 5/2, 6, 7, 11/2g, 12/5, 12A/3, 12A/8, 13, 16, 18/2, 18/3; a. : chap. VI, 19 29.01.2016 01.04.2016 7. n.t. : rectification selon 7C/1, B 2 05 (25/2) 04.09.2018 04.09.2018