Statuten der Vereinigten Schweizerischen Rheinsalinen
1 Statuten der Schweizer Salinen AG (Salines Suisses SA) Vom 2. Juni 2017 (Stand 2. Juni 2017) I. Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft Art. 1 Firma, Sitz Unter der Firma Schweizer Salinen AG (Salines Suisses SA) besteht mit Sitz in Schweizerhalle/Pratteln und einer Zweigniederlassu ng in Rheinfelden auf unbestimmte Dauer eine Aktiengesellschaft gemäs s den vorliegenden Statuten und den Bestimmungen der Artikel 620 ff. de s Schweizerischen Obligationenrechts (OR). Art. 2 Zweck Die Gesellschaft bezweckt die Produktion, die Ein- u nd Ausfuhr, den Han- del, den Verkauf und die Verwertung von Salz, Salzgemis chen und Sole sowie die Ausübung aller damit zusammenhängenden Ges chäfte. Zur Erreichung des in Absatz 1 definierten Zwecks b eutet die Gesellschaft in erster Linie aufgrund der ihr erteilten oder noch zu erteilenden Konzes- sionen Salzvorkommen aus oder bezieht Sole von Dritten. Sie nutzt und verwertet Bodenschätze aller Art, insbesondere Kies un d Deponie- Volumen, soweit sie nicht durch Konzessionen der Verwer tung entzogen sind. Daneben ist die Gesellschaft zu allen Handlung en befugt, die der Erreichung des Gesellschaftszwecks gemäss Absatz 1 di enen. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und Toch tergesellschaften errichten und sich an anderen Unternehmen im In- un d Ausland beteiligen sowie alle Geschäfte tätigen, die direkt oder indir ekt mit ihrem Zweck in Zusammenhang stehen. Die Gesellschaft kann im In- u nd Ausland Grund- stücke erwerben, belasten, veräussern und verwalten. Sie kann auch Finan- zierungen für eigene oder fremde Rechnung vornehmen s owie Garantien und Bürgschaften für Tochtergesellschaften und Drit te eingehen. II. Aktienkapital, Aktien und Obligationen Art. 3 Aktienkapital und Aktien Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 11'16 4'000.--. Es ist einge- teilt in 11'164 voll einbezahlte Namenaktien mit ei nem Nennwert von je
2 Art. 4 Aktienbuch Der Verwaltungsrat führt über alle Namenaktien ein A ktienbuch, in wel- ches die Eigentümer mit Namen und Adresse eingetrag en werden. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär, wer im Aktienbuch einge- tragen ist. Art. 5 Übertragung der Aktien Die Übertragung von Aktien kann rechtsgültig nur mit ausdrücklicher Ge- nehmigung des Verwaltungsrates erfolgen. Dieser ist berechtigt, die Zu- stimmung zu verweigern, sofern die Aktien auf Nichtak tionäre, insbeson- dere auf Privatpersonen, übertragen werden sollen. D ie Gesellschaft ist überdies berechtigt, die Zustimmung ohne Angabe von Gründen zu ver- weigern, sofern der Verwaltungsrat für Rechnung der Gesellschaft oder daran interessierter Aktionäre die Aktien zum wirkli chen Wert im Zeit- punkte des Gesuches übernimmt. Die Übertragung der Aktien wird vom Verwaltungsrat so wohl im Aktien- buch der Gesellschaft als auch auf den Aktientiteln vorgemerkt. Art. 6 Pflichten der beteiligten Kantone, des Fürste ntums Liechtenstein und der Gesellschaft Die an der Aktiengesellschaft als Aktionäre beteili gten Kantone sind ver- pflichtet dafür zu sorgen, dass der Bedarf an Salz, Sal zgemischen und Sole in ihrem Hoheitsgebiet nur bei der Gesellschaft ged eckt wird. Das Fürsten- tum Liechtenstein bezieht das von der Landesverwaltung b enötigte Salz bei der Gesellschaft. Die Gesellschaft vermittelt, soweit notwendig, den B ezug besonderer, von ihr nicht hergestellter Salzarten. Ein direkter Bezug solcher Produkte ist nur mit ihre r ausdrücklichen Einwil- ligung gestattet. Die Konzessionsrechte der Kantone Aargau und Basel-Lan dschaft bleiben vorbehalten. Art. 7 Aktienkapitalerhöhung, Bezugsrecht Das Aktienkapital kann durch Beschluss der Generalve rsammlung erhöht werden. Weitere Geldmittel zur Erreichung des Gesell schaftszweckes kön- nen kraft Beschluss des Verwaltungsrates auch durch die Ausgabe von Ob- ligationen oder mittels Bankkrediten beschafft werd en. Bei einer Aktienkapitalerhöhung haben Aktionäre der gleichen Kategorie ein Bezugsrecht im Verhältnis ihres bisherigen Aktie nbesitzes. Das Bezugs- recht kann durch Beschluss der Aktionäre gemäss Art . 14 ausgeschlossen werden. Der Verwaltungsrat hat die Aktionäre zu den Einzahlung en mittels einge- einem Monat, vom Empfang dieser Zahlungsaufforderung an gerechnet.
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3 Wird die Einzahlung nicht innerhalb der angegebenen Frist geleistet, so ist der Verwaltungsrat berechtigt, die säumigen Aktionär e ihrer Anrechte aus der Zeichnung der Aktien und der geleisteten Teilzah lungen zugunsten der Gesellschaft für verlustig und die betreffenden Aktien als nichtig zu erklären und an deren Stelle neue Aktien auszugeben. Auf verspäteten Einzahlungen ist ein Verzugszins von 5% zu entrichten. Art. 8 Neue Aktien Die Aktien werden von zwei Mitgliedern des Verwaltungs rates unterzeich- net. Die Aktien sind unteilbar, und die Gesellschaft ane rkennt nur einen Vertre- ter für jede Aktie. Der Besitz einer Aktie schliess t die Anerkennung der Statuten in sich. III. Organe der Gesellschaft Art. 9 Organe Die Organe der Gesellschaft sind: a) die Generalversammlung b) der Verwaltungsrat c) die Revisionsstelle a) Generalversammlung Art. 10 Einberufung und Traktandierung Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Die Einladung an die Aktionäre erfolgt mindestens 20 Ta ge vor der Versamm- lung schriftlich an die im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre. Die Einladung muss die Tagesordnung sowie die Anträ ge des Verwaltungs- rates enthalten. Über Gegenstände, welche nicht in der Tagesordnung angegeben sind, können keine Beschlüsse gefasst wer den. Hievon ist je- doch der Beschluss über den in einer Generalversamml ung gestellten An- trag auf Einberufung einer ausserordentlichen Gener alversammlung oder auf Durchführung einer Sonderprüfung ausgenommen. Zu r Stellung von Anträgen im Rahmen des Verhandlungsgegenstandes und zu Verhandlun- gen ohne Beschlussfassung bedarf es keiner Ankündig ung in der Tages- ordnung. Art. 11 Ort, Vorsitz und Protokoll Die Generalversammlung findet an dem vom Verwaltungsra te jeweilen zu bezeichnenden Orte statt.
4 Der Präsident oder der Vizepräsident des Verwaltungsra tes führt den Vor- sitz und ernennt einen Sekretär und einen Stimmenzähle r. Über die Verhandlungen wird ein Protokoll aufgenomme n, welches von dem Vorsitzenden, dem Sekretär und dem Stimmenzähler zu u nterzeich- nen ist. Art. 12 Stimmrecht und Vertretung Zur Teilnahme an der Generalversammlung sind diejeni gen Aktionäre be- rechtigt, auf deren Namen die Aktien acht Tage vor A bhaltung der Gene- ralversammlung im Aktienregister der Gesellschaft ei ngetragen sind. Ein Vertreter bedarf einer schriftlichen, auf seinen Namen lautenden Voll- macht, deren Prüfung dem Verwaltungsrat obliegt. Art. 13 Beschlussfassung Die Generalversammlung ist beschlussfähig ohne Rücks icht auf die Zahl der anwesenden Aktionäre und vertretenen Stimmen, mit Au snahme jedoch der in Art. 14 erwähnten Fälle. Sie fasst ihre Beschlüsse, soweit die Statuten oder d as Gesetz nicht etwas anderes bestimmen, durch die absolute Mehrheit der gültig abgegebenen Aktienstimmen; bei Stimmengleichheit entscheidet der Präsident. Die Wahlen werden ebenfalls durch die absolute Mehr heit der gültig ab- gegebenen Stimmen getroffen. Ist im ersten Wahlgang das absolute Mehr nicht erreicht worden, so findet ein zweiter Wahlgan g statt, bei dem das relative Mehr entscheidet. Bei Stimmengleichheit ents cheidet das Los. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Für die Ermittlung der Stimmenzahl eines an der Genera lversammlung teilnehmenden Aktionärs werden seine eigenen Aktien und diejenigen, welche er vertritt, zusammengerechnet. Niemand darf mehr als den vierten Teil sämtlicher in der Generalversamm- lung vertretenen Stimmrechte auf sich vereinigen. Art. 14 Quoren Beschlüsse der Generalversammlung über die Änderung des Gesellschafts- zweckes, über die Einführung oder Beseitigung von Stat utenbestimmun- gen betreffend die Erschwerung der Beschlussfassung in der Generalver- sammlung und über die Einführung von Stimmrechtsaktie n müssen min- destens die Stimmen von 2/3 des gesamten Aktienkapita ls auf sich vereini- gen.
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5 Beschlüsse über die Veränderung des Aktienkapitals, über die Fusion und Auflösung der Gesellschaft, über die Beschränkung d er Übertragbarkeit von Namenaktien oder deren Aufhebung, über die Einsc hränkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes und über die Verlegung de s Sitzes der Ge- sellschaft können nur in einer Generalversammlung g efasst werden, in der mindestens 2/3 des Aktienkapitals vertreten sind, un d die zustimmende Mehrheit muss mindestens 2/3 der vertretenen Aktiens timmen umfassen. Anderweitige Beschlüsse über Abänderung oder Ergänz ung der Statuten können nur von einer Generalversammlung gefasst werde n, in der mindes- tens die Hälfte des Aktienkapitals vertreten ist, un d die 6 zustimmende Mehrheit muss mindestens 2/3 der gültig abgegebenen Stimmen umfassen. Ist bei der Behandlung eines Geschäftes im Sinne der vorhergehenden Ab- sätze die nach diesen Bestimmungen erforderliche Zah l von Aktien nicht vertreten, so ist eine zweite Generalversammlung einzub erufen, die ohne Rücksicht auf die Zahl der vertretenen Aktien mit 2/ 3-Mehrheit der vertre- tenen Stimmen beschliessen kann. Art. 15 Abstimmungen und Wahlen Die Abstimmungen in der Generalversammlung erfolgen offen. Die Wahlen erfolgen geheim, ausser die Generalversa mmlung ist mit offe- nen Wahlen einverstanden. Art. 16 Ordentliche Generalversammlung Eine ordentliche Generalversammlung ist alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres abzuhalten. Der Verwaltungsrat hat die Jahresrechnung, die Bilan z und den Jahresbe- richt sowie seine Anträge über die Verwendung des Re ingewinnes vorzu- legen. Die ordentliche Generalversammlung erteilt nach Entg egennahme des Berichtes der Revisionsstelle dem Verwaltungsrat Entl astung, falls sich kein Anstand ergibt, beschliesst über das Ergebnis der B ilanz, setzt die Dividen- de und die Tantiemen sowie den Zeitpunkt ihrer Ausza hlung fest und nimmt die statutengemässen Neuwahlen des Verwaltungs rates und der Revisionsstelle vor. Art. 17 Ausserordentliche Generalversammlung Ausserordentliche Generalversammlungen finden statt, wenn der Verwal- tungsrat oder die Revisionsstelle es für notwendig e rachten oder wenn ein Aktionär oder mehrere Aktionäre, die mindestens den zehnten Teil des Aktienkapitals vertreten, ein schriftliches Begehren unter Angabe des Ver- handlungsgegenstandes und der Anträge eingereicht h aben.
6 Art. 18 Befugnisse Der Generalversammlung ist die Behandlung folgender Geschäfte und die Beschlussfassung darüber vorbehalten: a) Abnahme bzw. Genehmigung des Jahresberichtes, der Jahresrech- nung und der Bilanz, Beschlussfassung über deren Erg ebnis, Festset- zung der Dividende und der Tantiemen sowie Entlastung des Ver- waltungsrates b) Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates c) Wahl der Revisionsstelle d) Abänderung oder Ergänzung der Statuten und Verände rung des Aktienkapitals e) Anlage, Dotierung und Verwendung der in Art. 30 vo rgesehenen besonderen Reserveanlagen f) Vereinigung der Gesellschaft mit einem anderen Un ternehmen g) Auflösung der Gesellschaft Ausser diesen Geschäften fasst die Generalversammlun g Beschlüsse über Gegenstände, deren Beschlussfassung ihr durch Geset z oder Statuten vor- behalten ist oder die ihr durch den Verwaltungsrat vo rgelegt werden. b) Verwaltungsrat Art. 19 Zusammensetzung und Amtsdauer Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens 26 Mitglie dern, wobei jeder Aktionärs-Kanton und das Fürstentum Liechtenstein eine n Vertreter zu Handen der Generalversammlung verbindlich vorschlagen. Die Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsrates be trägt ein Jahr. Art. 20 Präsident, Vizepräsident, Sekretär Der Verwaltungsrat wählt jedes Jahr in der ersten Sit zung nach der or- dentlichen Generalversammlung aus seiner Mitte eine n Präsidenten und einen Vizepräsidenten, sowie einen Sekretär, der nic ht Mitglied des Ver- waltungsrates zu sein braucht. Art. 21 Sitzungen Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung des Präsidenten oder des Vizepräsidenten, so oft es die Geschäfte erforder n. Er muss einberufen werden, wenn ein Mitglied ein dahin zielendes Begehr en an den Präsiden- ten stellt. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungs rates wird ein Protokoll geführt, das vom Vorsitzenden der Sitzung und vom Sekretär zu unterzeichnen ist. Art. 22 Beschlussfassung Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absol uter Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit zäh lt die Stimme des Vorsitzenden doppelt.
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7 Beschlussfassungen auf dem Zirkulationswege sind st atthaft in Fällen, wel- che der Präsident für dringlich erachtet, sofern ni cht ein Mitglied mündli- che Beratung verlangt. Art. 23 Befugnisse Der Verwaltungsrat fasst bindende Beschlüsse für die Gesellschaft in allen Fällen, in denen deren Erledigung nicht zufolge Geset z oder dieser Statu- ten der Generalversammlung zusteht. Er legt insbesondere die durch die Gesellschaft in der Schweiz anzuwen- denden Lieferpreise fest. Art. 24 Übertragung der Geschäftsführung Dem Verwaltungsrat steht das Recht zu, unter Vorbehalt der gemäss Ge- setz und Statuten ihm zustehenden unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben, die Geschäftsführung nach Massgabe eines Verwaltungsregle- mentes ganz oder zum Teil an einen Ausschuss des Verwa ltungsrates, an einzelne Mitglieder oder an Mitglieder der Geschäfts leitung zu übertra- gen. Er setzt insbesondere auch die Entschädigung di eser Personen fest. Art. 25 Vertretung Der Verwaltungsrat bezeichnet diejenigen Personen aus seiner Mitte und ausserhalb derselben, welche die rechtsverbindliche Unterschrift für die Gesellschaft führen. Der Verwaltungsrat kann das Recht, diejenigen Person en zu bezeichnen, die für die Firma per procura oder als Handlungsbevol lmächtigter zeich- nen, an den Verwaltungsratsausschuss delegieren. Die rechtsverbindliche Vertretung der Gesellschaft ka nn indessen in allen Fällen nur durch kollektive Unterschriften zweier Zeic hnungsberechtigter erfolgen. Art. 26 Entschädigung Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten für ihr e Tätigkeit eine an- gemessene Entschädigung, die von der Generalversammlu ng festgesetzt wird. c) Revisionsstelle Art. 27 Die Generalversammlung wählt jedes Jahr die Revision sstelle, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein darf.
8 Die Revisionsstelle hat die Jahresrechnung und die B ilanz zu prüfen und über deren Genehmigung sowie über die Anträge des Ve rwaltungsrates betreffend Verwendung des Reingewinnes sowie Festsetzu ng der Dividen- de und der Tantiemen der Generalversammlung schrift lich Bericht und Antrag vorzulegen. Bericht und Antrag sind, nebst dem Jahresbericht, d er Bilanz und der Rechnung über Gewinn und Verlust, spätestens 20 Tage vor der ordentli- chen Generalversammlung in den Geschäftslokalitäten der 9 Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aufzulegen. IV. Bilanz, allgemeine Reserve, Gewinnverteilung Art. 28 Geschäftsjahr und Buchführung Alljährlich auf den 31. Dezember werden die Rechnung en der Gesellschaft abgeschlossen und die Bilanz erstellt. Die Jahresrechnung, bestehend aus Erfolgsrechnung, Bilanz und Anhang, ist gemäss den Vorschriften des Schweizerischen Obliga tionenrechts, insbe- sondere der Art. 662a ff. und Art. 958 ff. OR, sowi e nach den Grundsätzen der ordnungsgemässen Rechnungslegung aufzustellen. Der Verwaltungsrat setzt die Abschreibungen auf Grund stücken, Gebäu- den, Bohrfeldern, Geleiseanlagen sowie Maschinen un d Einrichtungen fest. Art. 29 Reserven und Gewinnverwendung
5 Prozent des Jahresgewinnes sind der allgemeinen Re serve zuzuweisen, bis diese 20 Prozent des einbezahlten Aktienkapitals erreicht. Dieser Reserve sind, auch nachdem sie die gesetzliche Höhe erreicht hat, zuzuweisen:
1. ein bei der Ausgabe von Aktien nach Deckung der Ausgabekosten
über den Nennwert hinaus erzielter Mehrerlös, soweit er nicht zu Abschreibungen oder zu Wohlfahrtszwecken verwendet wir d;
2. was von den geleisteten Einzahlungen auf ausgefal lene Aktien üb-
rigbleibt, nachdem ein allfälliger Mindererlös aus den dafür ausge- gebenen Aktien gedeckt worden ist;
3. 10 Prozent der Beträge, die nach Bezahlung einer Dividende von 5
Prozent als Gewinnanteil ausgerichtet werden. Die allgemeine Reserve darf, soweit sie die Hälfte d es Aktienkapitals nicht übersteigt, nur zur Deckung von Verlusten oder für Mas snahmen verwen- det werden, die geeignet sind, in Zeiten schlechten Geschäftsganges das Unternehmen durchzuhalten, der Arbeitslosigkeit entg egenzuwirken oder ihre Folgen zu mildern. Der Rest des Bilanzgewinns steht zur Verfügung der Gen eralversammlung, welche über dessen Verwendung beschliesst.
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9 Art. 30 Befugnisse der Generalversammlung betreffen d Reserven Die Generalversammlung ist befugt, aus den ihr zur Ver fügung gestellten Beträgen des Reingewinns beliebige Reserveanlagen un d Fonds zu be- schliessen, und zwar auch solche, die nicht zur Sicher stellung des Unter- nehmens erfordert werden. Ebenso kann sie über solc he Reserveanlagen auf Vorschlag des 10 Verwaltungsrates wieder beliebig verfügen. V. Bekanntmachungen Art. 31 Bekanntmachungen Mitteilungen der Gesellschaft sind den im Aktienbuc h eingetragenen Akti- onären schriftlich, mit Telefax oder mit elektronisc her Post zuzustellen. Die öffentlichen Blätter, in denen die Bekanntmachu ngen der Gesellschaft zu erfolgen haben, werden durch den Verwaltungsrat be stimmt. Die gesetzlich vorgeschriebenen Bekanntmachungen erfo lgen im «Schwei- zerischen Handelsamtsblatt». Bern, 2. Juni 2017 Der Vorsitzende: Jakob Frei Die Statuten wurden an der ordentlichen Generalversa mmlung vom 2. Juni
2017 teilweise revidiert und mit dem vorstehenden Wor tlaut neu festge- setzt. Diese Statuten sind in Deutsch und Französisch erstell t. Massgeblich ist die deutsche Fassung.
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