Statuten Solothurner Spitäler AG

Statuten Solothurner Spitäler AG Vom 3. April 2012 (Stand 1. April 2014) Die ordentliche Generalversammlung gestützt auf Artikel 698 Absatz 2 Ziffer 1 des Bundesgesetzes betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obliga - tionenrecht, OR) vom 30. März 1911

1 ) und § 17 Absatz 2 des Spitalgesetzes (SpiG) vom 12. Mai 2004

2 ) beschliesst:

1. Firma, Sitz, Zweck und Dauer

§ 1 Firma

1 Unter der Firma „Solothurner Spitäler AG“ besteht für unbestimmte Zeit eine Aktiengesellschaft gemäss den Bestimmungen des Schweizerischen Obligationenrechts mit Sitz in Solothurn.

§ 2 Zweck

1 Zweck der Gesellschaft ist die Führung von Betrieben unter Beachtung des Spitalgesetzes des Kantons Solothurn. Die Gesellschaft verfolgt eine gemeinnützige Zweckbestimmung im Sinne von Artikel 620 Absatz 3 Bun - desgesetz vom 30. März 1911 betreffend die Ergänzung des Schweizeri - schen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht, OR)

3 )

2 Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften errichten und betreiben und sich bei anderen gleichartigen oder verwand - ten Unternehmen beteiligen und alle Geschäfte eingehen sowie Verträge abschliessen, die geeignet sind, den Zweck der Gesellschaft zu fördern, oder direkt oder indirekt damit in Zusammenhang stehen. Sie kann Grund - eigentum erwerben, belasten, verwalten und veräussern.

2. Aktienkapital und Aktien

§ 3 Aktienkapital, Sacheinlage und beabsichtigte Sachübernahme

1 Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 30'000‘000, eingeteilt in

30‘000 auf den Namen lautende Aktien von nominell je CHF 1‘000, welche zu 100% liberiert sind.

1) SR 220 .

2) BGS 817.11 .

3) SR 220 . GS 2012, 21

2 Die Gesellschaft übernimmt bei der Gründung vom Kanton Solothurn und von den nach dem Spitalgesetz in die Gesellschaft eingebrachten Institutio - nen Mobilien im Umfang des im Sacheinlagevertrag ausgewiesenen Buch - wertes zum Preis von CHF 30'000‘000. Hiefür erhalten die Gründer 30’000 als voll liberiert geltende Namenaktien zu je CHF 1‘000, wovon der Kanton Solothurn als Sacheinleger und Gründer 29'995 und die weiteren Gründer, die Mitglieder des Regierungsrates Walter Straumann, Christian Wanner, Peter Gomm, Esther Gassler und Klaus Fischer je eine als voll liberiert gel - tende Namenaktie zu CHF 1'000.

3 Die Gesellschaft beabsichtigt, vom Kanton Solothurn weitere Aktiven und Passiven, die in den Bilanzen der nach dem Spitalgesetz in die Gesellschaft eingebrachten Institutionen aufgeführt sind, mit einem Betrag von maxi - mal Fr. 120'000'000 unentgeltlich zu übernehmen.

§ 4 Aktien

1 Anstelle von einzelnen Aktienurkunden können nummerierte Aktienzer - tifikate über mehrere Aktien ohne Couponbogen ausgegeben werden. Das Eigentum oder die Nutzniessung an einer Aktienurkunde oder einem Akti - enzertifikat und jede Ausübung von Aktionärsrechten schliesst die Aner - kennung der Gesellschaftsstatuten in der jeweils gültigen Fassung in sich.

2 Aktien und Aktienzertifikate sind durch zwei Mitglieder des Verwaltungs - rates zu unterzeichnen.

3 Durch Änderung der Statuten kann die Generalversammlung jederzeit Namenaktien in Inhaberaktien umwandeln und umgekehrt. Sodann kön - nen Aktien in solche von kleinerem Nennwert zerlegt oder mit Zustim - mung der betroffenen Aktionäre zu solchen von grösserem Nennwert zu - sammengefasst werden.

§ 5 Übertragungsbeschränkung

1 Aktien dürfen nur mit Zustimmung des Verwaltungsrates übertragen werden.

2 Die Zustimmung kann ohne Angabe von Gründen verweigert werden, wenn die Gesellschaft, andere Aktionäre oder vom Verwaltungsrat vorge - schlagene Dritte dem übertragungswilligen Aktionär die Aktien zum wirk - lichen Wert im Zeitpunkt des Gesuches abkaufen.

3 Der Verwaltungsrat kann die Zustimmung überdies aus wichtigem Grund verweigern. Als solcher gilt: a) das Fernhalten von Erwerbern, die ein zum Gesellschaftszweck in Konkurrenz stehendes Unternehmen betreiben, daran beteiligt oder dort angestellt sind; b) der Erwerb oder das Halten von Aktien im Namen oder im Interesse Dritter; c) die Gefährdung der wirtschaftlichen Selbständigkeit des Unterneh - mens, wenn die Zustimmung den Übergang der Beherrschung des Unternehmens auf eine andere juristische Person, die Eingliederung der Gesellschaft in einen (anderen) Konzern oder den Übergang der Beherrschung auf Personen im Ausland bewirken würde.

4 Die Zustimmung kann ferner verweigert werden, wenn a) der Erwerber nicht eine Erklärung abgibt, dass er die Aktien im eige - nen Namen und auf eigene Rechnung erwirbt;

b) ein einzelner Aktionär mehr als fünf Prozent des Aktenkapitals der Gesellschaft auf sich vereinigt; der Verwaltungsrat kann aus begrün - detem Anlass Ausnahmen gestatten. Juristische Personen und Perso - nengesellschaften, andere Personengemeinschaften, Personenzu - sammenschlüsse oder Gesamtverhältnisse, die untereinander kapital- oder stimmenmässig, durch eine einheitliche Leitung oder auf ande - re Weise verbunden sind sowie natürliche oder juristische Personen oder Personengesellschaften, die im Hinblick auf eine Umgehung der Namensbeschränkung, insbesondere als Syndikat vorgehen, gel - ten dabei als ein Aktionär. Die Begrenzung auf fünf Prozent ist auch anwendbar im Fall der Zeichnung oder des Erwerbs von Namenakti - en in Ausübung von Bezugs-, Options- oder Wandelrechten, die mit den durch die Gesellschaft oder Dritte ausgegebenen Wertpapieren verbunden sind.

5 Beim Erwerb von Aktien infolge Erbgang, Erbteilung, ehelichen Güter - rechts oder Zwangsvollstreckung gehen zwar Eigentum und Vermögens - rechte sogleich, die Mitwirkungsrechte jedoch erst mit der Zustimmung der Gesellschaft auf den Erwerber über.

§ 6 Bezugsrecht

1 Bei Ausgabe neuer Aktien hat jeder Aktionär ein Bezugsrecht nach Mass - gabe seines bisherigen Aktienbesitzes.

2 Die Generalversammlung kann das Bezugsrecht aus wichtigen Gründen ausschliessen, insbesondere um die Übernahme von Unternehmen, Unter - nehmensteilen oder Beteiligungen sowie die Beteiligung von Arbeit - nehmern an der Gesellschaft zu ermöglichen.

§ 7 Aktienbuch

1 Die Gesellschaft führt ein Aktienbuch, in welches die Eigentümer und Nutzniesser der Namenaktien mit Namen und Adresse (Wohnort oder Sitz) sowie Staatsangehörigkeit eingetragen werden. Das Aktienbuch wird vom Verwaltungsrat der Gesellschaft geführt.

2 Im Verhältnis zur Gesellschaft wird als Aktionär oder als Nutzniesser nur anerkannt, wer im Aktienbuch eingetragen ist.

3 Die Gesellschaft kann nach Anhörung des Betroffenen Eintragungen im Aktienbuch streichen, wenn diese durch falsche Angaben des Erwerbers zustande gekommen sind. Der Erwerber muss über die Streichung sofort informiert werden.

4 Jeder Aktionär hat der Gesellschaft sein Domizil und allfällige Domizil - wechsel zur Eintragung ins Aktienbuch zu melden.

3. Organe

§ 8

1 Die Organe der Gesellschaft sind: a) die Generalversammlung; b) der Verwaltungsrat; c) die Revisionsstelle.

3.1. Die Generalversammlung

§ 9 Aufgaben und Befugnisse

1 Oberstes Organ der Gesellschaft ist die Generalversammlung der Aktio - näre. Ihr stehen folgende unübertragbaren Befugnisse zu: a) die Festsetzung und Änderung der Statuten; b) die Wahl und Abberufung des Präsidenten oder der Präsidentin, des Vizepräsidenten oder der Vizepräsidentin, der übrigen Mitglieder des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle; c) die Genehmigung des Jahresberichts und der allfälligen Konzern - rechnung; d) die Genehmigung der Jahresrechnung sowie die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes; e) die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates; f) die Beschlussfassung über Fusion oder Auflösung der Gesellschaft; g) die Behandlung aller Geschäfte, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten zugewiesen sind;

2 Bei Ausübung ihrer Kompetenzen beachtet die Generalversammlung die massgebenden Vorgaben der kantonalen Spitalgesetzgebung.

§ 10 Ordentliche und ausserordentliche Generalversammlung

1 Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres statt.

2 Ausserordentliche Generalversammlungen finden auf Beschluss des Ver - waltungsrates oder auf Verlangen der Revisionsstelle statt oder wenn Ak - tionäre, die zusammen mindestens zehn Prozent des Aktienkapitals vertre - ten, schriftlich und unter Angabe des Zweckes vom Verwaltungsrat die Durchführung einer ausserordentlichen Generalversammlung verlangen.

§ 11 Einberufung

1 Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat oder in den im Gesetz vorgesehenen Fällen durch die Revisionsstelle einberufen.

2 Die Einberufung hat spätestens 20 Tage vor dem Versammlungstag durch eingeschriebenen Brief an die im Aktienbuch Eingetragenen zu erfolgen.

3 In der Einberufung sind die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des Verwaltungsrates und der Aktionäre, welche die Durchführung einer Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegen - standes verlangt haben, bekannt zu geben.

4 Wird eine Statutenänderung beantragt, so ist in der Einladung der Gene - ralversammlung der Text der beantragten Änderung aufzuführen.

5 Die Einladung zur ordentlichen Generalversammlung hat den Hinweis zu enthalten, dass der Geschäfts- und der Revisionsbericht am Sitz der Gesell - schaft während 20 Tagen vor der ordentlichen Generalversammlung zur Einsicht aufliegen und dass die Aktionäre die umgehende Zustellung einer Ausfertigung dieser Dokumente verlangen können.

§ 12 Universalversammlung

1 Die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien können, falls kein Wi - derspruch erhoben wird, eine Generalversammlung ohne Einhaltung der für die Einberufung vorgeschriebenen Formvorschriften abhalten.

2 In dieser Versammlung kann über alle in den Geschäftskreis der General - versammlung fallenden Gegenstände gültig verhandelt und Beschluss ge - fasst werden, solange die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien an - wesend sind.

§ 13 Stimmrecht und Vertretung

1 An der Generalversammlung sind die im Aktienbuch eingetragenen Ak - tionäre stimmberechtigt. Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

2 Ein Aktionär kann seine Aktien in der Generalversammlung mit schriftli - cher Vollmacht durch einen Dritten, der selbst nicht Aktionär zu sein braucht, vertreten lassen.

3 Juristische Personen, welche Aktionäre sind, können sich an der General - versammlung je durch ihren allfälligen Vertreter im Verwaltungsrat oder durch eine andere von ihnen zu bezeichnende Person vertreten lassen.

§ 14 Vorsitz und Protokoll

1 Der Präsident bzw. die Präsidentin des Verwaltungsrates oder ein anderes vom Verwaltungsrat bezeichnetes Mitglied führt den Vorsitz in der Gene - ralversammlung. Der oder die Vorsitzende bezeichnet die protokollführen - de Person, die nicht Aktionär sein muss.

2 Das Protokoll ist nach den gesetzlichen Vorschriften zu führen und vom Vorsitzenden bzw. der Vorsitzenden und von der protokollführenden Per - son zu unterzeichnen. Es ist vom Verwaltungsrat zu genehmigen.

§ 15 Beschlussfassung

1 Die Generalversammlung wählt und fasst Beschlüsse mit der absoluten Mehrheit der anwesenden und vertretenen Aktienstimmen, soweit das Ge - setz oder die Statuten für die Beschlussfassung nicht zwingend eine quali - fizierte Mehrheit vorschreiben.

2 Kommt bei Wahlen im ersten Wahlgang die Wahl nicht zustande, findet ein zweiter Wahlgang statt, in dem das relative Mehr entscheidet.

3 Wahl und Beschlussfassung geschehen in der Regel in offener Abstim - mung. Die Versammlung kann jedoch auf Antrag für einzelne Geschäfte geheime Abstimmung beschliessen.

3.2. Der Verwaltungsrat

§ 16 Die Zusammensetzung

1 Der Verwaltungsrat besteht aus 5 bis 10 Mitgliedern.

2 Die Amtsdauer beträgt vier Jahre. Wiederwahl ist zulässig. Bei Ersatzwah - len treten die Neugewählten in die Amtsdauer ihrer Vorgänger ein. Die Amtsdauer beginnt mit der Wahl in den Verwaltungsrat an der Generalver - sammlung. *

§ 17 Konstituierung

1 Der Präsident bzw. die Präsidentin und der Vizepräsident bzw. die Vize - präsidentin des Verwaltungsrates werden durch die Generalversammlung gewählt. Im übrigen konstituiert sich der Verwaltungsrat selbst. Er wählt einen Sekretär bzw. eine Sekretärin, der oder die nicht Mitglied des Ver - waltungsrates zu sein braucht.

§ 18 Vertretung

1 Die Befugnisse der Verwaltungsräte zur Vertretung der Gesellschaft nach aussen richten sich nach Gesetz und dem Eintrag im Handelsregister.

2 Ist der Präsident bzw. die Präsidentin in der Ausübung seines bzw. ihres Amtes verhindert, so wird er oder sie vom Vizepräsidenten bzw. der Vize - präsidentin vertreten.

§ 19 Sitzung, Protokoll

1 Der Verwaltungsrat tritt auf Einladung des Präsidenten bzw. der Präsiden - tin oder auf Verlangen eines Mitgliedes zusammen.

2 Verlangt ein Mitglied die Einberufung einer Sitzung, stellt es dem Präsi - denten bzw. der Präsidentin den Antrag unter Angabe der Gründe, wes - halb eine Sitzung einberufen werden soll. Der Präsident bzw. die Präsiden - tin beruft innert 14 Tagen nach Erhalt des Antrages eine Sitzung ein.

3 Über die Sitzung ist ein Protokoll zu führen, welches vom Präsidenten bzw. der Präsidentin und vom Sekretär bzw. der Sekretärin zu unterzeich - nen ist.

§ 20 Beschlussfassung

1 Beschlüsse werden mit der einfachen Mehrheit der anwesenden Mitglie - der gefasst. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende bzw. die Vorsitzen - de den Stichentscheid.

2 Zirkularbeschlüsse sind zulässig, sofern kein Mitglied mündliche Beratung verlangt. Diese Beschlüsse werden ins nächste Verwaltungsratsprotokoll aufgenommen.

3 Vorbehalten bleiben abweichende Regelungen betreffend Beschlussfä - higkeit (Präsenz) und Beschlussfassung des Verwaltungsrats im Organisati - onsreglement.

§ 21 Aufgaben und Befugnisse

1 Der Verwaltungsrat hat die Oberleitung der Gesellschaft inne. Er erteilt die nötigen Weisungen und übt die Aufsicht und Kontrolle über die Ge - schäftsführung aus und berücksichtigt dabei die Vorgaben der kantonalen Spitalgesetzgebung und des vorstehenden Zweckartikels. Er legt die Orga - nisation fest und erlässt Richtlinien für die Geschäftspolitik.

2 In die Kompetenz des Verwaltungsrates fallen alle Geschäfte, die nicht durch das Gesetz oder die Statuten einem anderen Organ vorbehalten sind. Insbesondere kommen dem Verwaltungsrat die folgenden nicht dele - gierbaren Aufgaben zu: a) die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Wei - sungen; b) die Festlegung der Organisation;

c) die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung, sofern und soweit diese für die Führung der Ge - sellschaft notwendig ist; d) die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen und die Regelung der Zeich - nungsberechtigung; e) die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Per - sonen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statu - ten, Reglemente und Weisungen; f) die Erstellung des Geschäftsberichts sowie die Vorbereitung der Ge - neralversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse; g) die Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung.

3 Der Verwaltungsrat erlässt das Organisationsreglement und ordnet die entsprechenden vertraglichen Verhältnisse. Er ist ermächtigt, die Geschäfts - führung nach Massgabe des Organisationsreglementes ganz oder teilweise auf einzelne seiner Mitglieder oder Dritte zu übertragen. Er erlässt ein Re - glement über die Führung und Kontrolle des Unternehmens (Corporate Governance-Reglement). Das Reglement trägt allgemein anerkannten Standards Rechnung.

§ 22 Auskunfts- und Einsichtsrecht

1 Jedes Mitglied des Verwaltungsrats hat das Recht, nach Massgabe des Ge - setzes Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen und in entsprechende Akten Einsicht zu nehmen.

3.3. Die Revisionsstelle

§ 23 Zusammensetzung, Amtsdauer

1 Die Generalversammlung wählt eine besonders befähigte Revisionsstelle (Art. 727b OR).

2 Sie legt bei der Wahl die Amtsdauer fest. Diese beträgt höchstens drei Jahre. Eine Wiederwahl ist zulässig.

§ 24 Aufgabe

1 Der Revisionsstelle obliegen die ihr durch das Gesetz übertragenen Auf - gaben.

2 Die Generalversammlung kann die Aufgaben und Befugnisse der Revisi - onsstelle jederzeit erweitern, doch dürfen der Revisionsstelle keine Aufga - ben des Verwaltungsrates und der Geschäftsführung übertragen werden oder solche, welche die Unabhängigkeit der Revisionsstelle beeinträchti - gen.

4. Rechnungslegung, Gewinnverteilung,

Vermögensverwendung

§ 25 Geschäftsjahr

1 Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

§ 26 Rechnungswesen

1 Der Geschäftsbericht setzt sich aus der Jahresrechnung (bestehend aus Er - folgsrechnung, Bilanz und Anhang), dem Jahresbericht und, sofern gesetz - lich vorgeschrieben, einer Konzernrechnung zusammen.

2 Der Geschäftsbericht wird gemäss den Vorschriften des Schweizerischen OR aufgestellt. Die Jahresrechnung wird zudem nach den Bestimmungen von Swiss GAAP FER erstellt, ebenso die Konzernrechnung, sofern eine Konzernrechnung notwendig ist. *

§ 27 Gewinnverteilung, Vermögensverwendung

1 Die Generalversammlung kann auf Antrag des Verwaltungsrates – ausser den gesetzlichen Reserven – die Bildung ausserordentlicher Reserven ge - mäss Absatz 2 beschliessen. Der Rest steht zur Verfügung der Generalver - sammlung, die ihn im Rahmen der gesetzlichen und statutarischen Aufla - gen verwenden kann. Zu respektieren sind insbesondere die entsprechen - den Vorgaben der kantonalen Spitalgesetzgebung und der Leistungsver - einbarung mit dem Kanton Solothurn. Die Ausrichtung von Dividenden und Tantiemen ist ausgeschlossen. *

2 Zu den ausserordentlichen Reserven zählt die „Reserve für die nachhalti - ge Sicherstellung des Betriebs“. Diese Reserve wird im Rahmen der Gewinnverteilung geäufnet. Die Reserve kann durch den Verwaltungsrat für Aufgaben im Zusammenhang mit der nachhaltigen Sicherung des Betriebs verwendet werden. *

3 Das Vermögen der Gesellschaft darf seiner Zwecksetzung nicht entfrem - det werden. *

5. Auflösung und Liquidation

§ 28

1 Die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft richtet sich nach den ge - setzlichen Bestimmungen (Art. 736 ff. OR).

2 Die Liquidation wird durch den Verwaltungsrat durchgeführt, sofern die Generalversammlung diese Aufgabe nicht anderen Personen überträgt.

3 Ein Liquidationsüberschuss ist im Rahmen der kantonalen Gesetzgebung an eine steuerbefreite Institution mit gleicher oder ähnlicher Zweckset - zung zu übertragen.

6. Publikationsorgane

§ 29

1 Publikationsorgan der Gesellschaft ist das Schweizerische Handelsamts - blatt. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, weitere Publikationsorgane zu bestimmen.

2 Alle Mitteilungen der Gesellschaft an die Aktionäre erfolgen rechtsgültig durch eingeschriebenen Brief an die letzt gemeldete Adresse der Aktio - näre.

7. Gerichtsstand

§ 30

1 Für die Beurteilung aller Streitigkeiten, die sich aus der Anwendung der Statuten zwischen der Gesellschaft und deren Organen oder Aktionären oder unter den Aktionären selbst ergeben, sind die ordentlichen Gerichte am Sitz der Gesellschaft zuständig. Der Regierungsrat hat mit RRB Nr. 2012/751 vom 3. April 2012 der geplan - ten Statutenrevision zugestimmt. Die Statutenrevision wurde am 3. April 2012 öffentlich beurkundet. Inkrafttreten am 3. April 2012. Publiziert im Amtsblatt vom 27. April 2012.

* Änderungstabelle - Nach Beschluss Beschluss Inkrafttreten Element Änderung GS Fundstelle

01.04.2014 01.04.2014 § 16 Abs. 2 geändert GS 2014, 15

01.04.2014 01.04.2014 § 26 Abs. 2 geändert GS 2014, 15

01.04.2014 01.04.2014 § 27 Abs. 1 geändert GS 2014, 15

01.04.2014 01.04.2014 § 27 Abs. 2 geändert GS 2014, 15

01.04.2014 01.04.2014 § 27 Abs. 3 eingefügt GS 2014, 15

* Änderungstabelle - Nach Artikel Element Beschluss Inkrafttreten Änderung GS Fundstelle