Handelsregisterverordnung (HRegV)

(HRegV) vom 17. Oktober 2007 (Stand am 1. September 2023)

Der Schweizerische Bundesrat,

gestützt auf die Artikel 621 Absatz 2, 933 Absatz 2, 943 und 950 Absatz 2 des Obligationenrechts (OR)¹ sowie auf Artikel 102 Buchstabe a des Fusionsgesetzes vom 3. Oktober 2003² (FusG),³

verordnet:

¹ SR 220 ² SR 221.301 ³ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

1. Titel: Allgemeine Bestimmungen

1. Kapitel: ⁴ Gegenstand und Begriffe

⁴ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

Art. 1 Gegenstand

Diese Verordnung regelt:

a. die Organisation der Handelsregisterführung;

b. den Aufbau und den Inhalt des Handelsregisters;

c. den elektronischen Geschäftsverkehr mit den Handelsregisterbehörden;

d. das Verfahren zur Eintragung, Änderung und Löschung von Rechtseinheiten;

e. die Auskunftserteilung und die Einsichtnahme in das Handelsregister.

Art. 2 Begriffe

Im Sinne dieser Verordnung gelten als:

a. Gewerbe: eine selbstständige, auf dauernden Erwerb gerichtete wirtschaftliche Tätigkeit;

b. Rechtsdomizil: die Adresse, unter der die Rechtseinheit an ihrem Sitz erreicht werden kann.

2. Kapitel: Handelsregisterbehörden

Art. 3 ⁵ Handelsregisterämter

Die Organisation der Handelsregisterämter obliegt den Kantonen. Diese gewährleisten eine fachlich qualifizierte Handelsregisterführung und treffen Massnahmen zur Verhinderung von Interessenkonflikten.

⁵ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

Art. 4 ⁶

⁶ Aufgehoben durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, mit Wirkung seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

Art. 5 ⁷ Oberaufsicht durch den Bund

¹ Das Eidgenössische Justiz und Polizeidepartement (EJPD) übt die Oberaufsicht über die Handelsregisterführung aus.

² Das Eidgenössische Amt für das Handelsregister (EHRA) im Bundesamt für Justiz ist insbesondere zur selbstständigen Erledigung folgender Geschäfte ermächtigt:

a. den Erlass von Weisungen im Bereich des Handelsregisters und des Firmenrechts, die sich an die kantonalen Handelsregisterbehörden richten, sowie betreffend die zentralen Datenbanken;

b. die Prüfung der Rechtmässigkeit und die Genehmigung der kantonalen Eintragungen in das Tagesregister;

c. die Durchführung von Inspektionen;

d. die Beschwerdeführung an das Bundesgericht gegen Entscheide des Bundesverwaltungsgerichts und der kantonalen Gerichte.

³ Die Handelsregisterämter teilen ihre Verfügungen dem EHRA mit. Davon ausgenommen sind reine Gebührenverfügungen.

⁷ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

Art. 5 a ⁸ Information und Berichterstattung

¹ Die kantonalen Handelsregisterämter berichten dem EHRA jährlich über ihre Tätigkeit.

² Das EHRA hält die Ergebnisse von Inspektionen in einem Bericht an das kantonale Handelsregisteramt und an die Leiterin oder den Leiter der Verwaltungseinheit, der das kantonale Handelsregisteramt angehört, fest. Das EHRA macht eine Nachkontrolle seiner bei der Inspektion empfohlenen Korrekturmassnahmen.

⁸ Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

3. Kapitel: Aufbau und Inhalt des Handelsregisters

Art. 6 Aufbau des Handelsregisters

¹ Das Handelsregister besteht aus dem Tagesregister, dem Hauptregister, den An­meldungen und Belegen.

² Das Tagesregister ist das elektronische Verzeichnis aller Einträge in chronolo­gi­scher Reihenfolge.

³ Das Hauptregister ist der elektronische Zusammenzug aller rechtswirksamen Ein­träge im Tagesregister geordnet nach Rechtseinheit.

Art. 7 Inhalt des Handelsregisters

Das Tages- und das Hauptregister enthalten Einträge über:

a. die Rechtseinheiten;

b. nicht kaufmännische Prokuren (Art. 458 Abs. 3 OR);

c. das Haupt von Gemeinderschaften (Art. 341 Abs. 3 ZGB).

Art. 8 Tagesregister

¹ Alle ins Handelsregister einzutragenden Tatsachen werden in das Tagesregister aufgenommen.

² Das Handelsregisteramt erstellt die Einträge aufgrund der Anmeldung und der Belege oder aufgrund eines Urteils oder einer Verfügung oder nimmt diese von Amtes wegen vor.

³ Das Tagesregister enthält:

a. die Einträge;

b. die Nummer und das Datum des Eintrags;

c. das Identifikationszeichen der Person, die die Eintragung vorgenommen oder angeordnet hat und die Angabe des Handelsregisteramtes;

d. die Gebühren der Eintragung;

e. die Liste der Belege, die der Eintragung zugrunde liegen.

⁴ Die Einträge im Tagesregister werden fortlaufend nummeriert. Die Zählung be­ginnt mit jedem Kalenderjahr neu zu laufen. Bereits zugeteilte Nummern nicht rechtswirksam gewordener Einträge dürfen im selben Kalenderjahr nicht erneut verwendet werden.

⁵ Die Einträge im Tagesregister dürfen nachträglich nicht verändert werden und bleiben zeitlich unbeschränkt bestehen.

Art. 9 Hauptregister

¹ Einträge im Tagesregister sind nach der Genehmigung durch das EHRA ins Haupt­register zu übernehmen. Die Übernahme muss spätestens am Tag der Veröffent­lichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt erfolgen.⁹

² Das Hauptregister enthält für jede Rechtseinheit folgende Angaben:

a. alle Einträge ins Tagesregister gemäss Artikel 8 Absatz 3 Buchstaben a und b;

b. das Datum der erstmaligen Eintragung der Rechtseinheit in das Handels­regis­ter;

c. die Nummer des Eintrags im Tagesregister;

d.¹⁰

die Meldungsnummer sowie das Datum und die Nummer der Ausgabe des Schweizerischen Handelsamtsblattes, in der die Eintragung publiziert wurde;

e. der Verweis auf einen allfälligen früheren Eintrag auf einer Karteikarte oder im Firmenverzeichnis;

f. das Datum der Löschung im Handelsregister.

³ Die Löschung einer Rechtseinheit ist im Hauptregister deutlich sichtbar zu machen.

⁴ Die Einträge im Hauptregister dürfen nachträglich nicht verändert werden und bleiben zeitlich unbeschränkt bestehen. Vorbehalten bleibt die Vornahme von rein typografischen Korrekturen ohne Einfluss auf den materiellen Gehalt. Die Vor­nahme entsprechender Korrekturen ist zu protokollieren.

⁵ Das Hauptregister muss durch elektronische Wiedergabe und auf einem Papieraus­druck jederzeit sichtbar gemacht werden können.

⁹ Fassung gemäss Anhang Ziff. 3 der V vom 26. Jan. 2011 über die Unternehmens-Identifikationsnummer, in Kraft seit 1. April 2011 ( AS 2011 533 ).

¹⁰ Fassung gemäss Ziff. III der V vom 22. Nov. 2017, in Kraft seit 1. Jan. 2018 ( AS 2017 7319 ).

4. Kapitel: Öffentlichkeit des Handelsregisters

Art. 10 ¹¹ Ausnahmen

Nicht der Öffentlichkeit des Handelsregisters nach Artikel 936 OR unterstehen:

a. die AHV-Nummer¹²;

b. die mit der Eintragung zusammenhängende Korrespondenz;

c. Kopien von Ausweisdokumenten;

d. Kopien der Unterlagen nach Artikel 62.

¹¹ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

¹² Ausdruck gemäss Anhang Ziff. II 9 der V vom 17. Nov. 2021, in Kraft seit 1. Jan. 2022 ( AS 2021 800 ).

Art. 11 Einsichtnahme und Auszüge

¹ Auf Verlangen gewähren die Handelsregisterämter Einsicht in das Hauptregister, in die Anmeldung und in die Belege und erstellen:

a. beglaubigte Auszüge über die Einträge einer Rechtseinheit im Hauptregister;

b. Kopien von Anmeldungen und von Belegen.

² Vor der Veröffentlichung einer Eintragung im Schweizerischen Handelsamtsblatt dürfen Auszüge nur ausgestellt werden, wenn die Eintragung durch das EHRA genehmigt ist.

³ …¹³

⁴ …¹⁴

⁵ Das EHRA sorgt durch eine Weisung für eine einheitliche Struktur und Darstel­lung der Auszüge. Dabei ermöglicht es den Kantonen, kantonale Wappen und Sym­bole zu verwenden. Es kann Vorschriften zur Sicherheit der Auszüge erlassen.

⁶ Ist eine Rechtseinheit nicht eingetragen, so bescheinigt dies das Handelsregister­amt auf Verlangen.

⁷ Für die Erstellung der Auszüge, der Kopien von Anmeldungen und Belegen und Bescheinigungen in elektronischer Form sowie für die Erstellung beglaubigter Papierausdrucke elektronischer Dokumente ist die EÖBV¹⁵ anwendbar.¹⁶

¹³ Aufgehoben durch Anhang Ziff. 1 der Grundbuchverordnung vom 23. Sept. 2011, mit Wirkung seit 1. Jan. 2012 ( AS 2011 4659 ).

¹⁴ Aufgehoben durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, mit Wirkung seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

¹⁵ SR 211.435.1

¹⁶ Fassung gemäss Anhang Ziff. II 4 der V vom 8. Dez. 2017 über die Erstellung elektronischer öffentlicher Urkunden und elektronischer Beglaubigungen, in Kraft seit 1. Febr. 2018 ( AS 2018 89 ).

Art. 12 ¹⁷ Elektronisches Angebot

Die Statuten, Stiftungsurkunden, weiteren Belege und Anmeldungen, die im Internet gebührenfrei zugänglich gemacht werden, müssen nicht vom Handelsregisteramt beglaubigt werden.

¹⁷ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

5. Kapitel: ¹⁸ Beglaubigungen durch das Handelsregisteramt

¹⁸ Eingefügt durch Anhang Ziff. 1 der Grundbuchverordnung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 ( AS 2011 4659 ).

Art. 12 a ¹⁹

¹ Das Handelsregisteramt ist befugt, von Anmeldungen, Belegen oder sonstigen Dokumenten sowie von Unterschriften in Papierform oder in elektronischer Form beglaubigte Kopien auf Papier oder beglaubigte elektronische Kopien nach der EÖBV²⁰ zu erstellen.

² Das Handelsregisteramt bringt auf beglaubigten Kopien auf Papier den Hinweis an:

a. dass es sich um eine mit dem Originaldokument übereinstimmende Kopie handelt; und

b. dass das vorgelegte Dokument auf Papier vorlag.

³ Für die Erstellung elektronischer Beglaubigungen sowie für die Erstellung beglaubigter Papierausdrucke elektronischer Dokumente ist die EÖBV anwendbar.

¹⁹ Eingefügt durch Anhang Ziff. II 4 der V vom 8. Dez. 2017 über die Erstellung elektronischer öffentlicher Urkunden und elektronischer Beglaubigungen, in Kraft seit 1. Febr. 2018 ( AS 2018 89 ).

²⁰ SR 211.435.1

6. Kapitel: ²¹ Elektronischer Geschäftsverkehr

²¹ Eingefügt durch Anhang Ziff. 1 der Grundbuchverordnung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 ( AS 2011 4659 ).

Art. 12 b Zulässigkeit von elektronischen Eingaben und anwendbares Recht

Soweit diese Verordnung nichts Abweichendes bestimmt, richtet sich der elektroni­sche Geschäftsverkehr im Handelsregister nach den Artikeln 130 Absatz 2 und 143 Absatz 2 der Zivilprozessordnung²² (ZPO) und nach der Verordnung vom 18. Juni 2010²³ über die elektronische Übermittlung im Rahmen von Zivil- und Strafprozes­sen sowie von Schuldbetreibungs- und Konkursverfahren.

²² SR  272

²³ SR  272.1

Art. 12 c Übermittlung

¹ Elektronische Eingaben an die Handelsregisterämter können neben den Zustell­plattformen gemäss den Artikeln 2 und 4 der Verordnung vom 18. Juni 2010²⁴ über die elektronische Übermittlung im Rahmen von Zivil- und Strafprozessen sowie von Schuldbetreibungs- und Konkursverfahren auch über entsprechende Internetseiten des Bundes oder der Kantone erfolgen, sofern diese:

a. die Vertraulichkeit (Verschlüsselung) gewährleisten; und

b.²⁵

eine mit einem geregelten elektronischen Siegel und einem elektronischen Zeitstempel nach Artikel 2 Buchstaben d und i ZertES²⁶ versehene Quittung über die Eingabe ausstellen.

² Das EHRA kann die Abwicklung und Automatisierung des elektronischen Geschäftsverkehrs regeln, namentlich in Bezug auf Formulare, Datenformate, Datenstrukturen, Geschäftsprozesse und alternative Übermittlungsverfahren.²⁷

²⁴ SR  272.1

²⁵ Fassung gemäss Anhang Ziff. II 4 der V vom 23. Nov. 2016 über die elektronische Signatur, in Kraft seit 1. Jan. 2017 ( AS 2016 4667 ).

²⁶ SR 943.03

²⁷ Die Änd. gemäss Anhang 2 Ziff. II 29 der Datenschutzverordnung vom 31. Aug. 2022, in Kraft seit 1. Sept. 2023 betrifft nur den französischen und den italienischen Text ( AS 2022 568 ).

Art. 12 d ²⁸

²⁸ Aufgehoben durch Anhang Ziff. II 4 der V vom 8. Dez. 2017 über die Erstellung elektronischer öffentlicher Urkunden und elektronischer Beglaubigungen, mit Wirkung seit 1. Febr. 2018 ( AS 2018 89 ).

Art. 12 e Elektronische Auszüge

Die Bestimmungen dieses Kapitels finden entsprechend Anwendung auf die Zustel­lung von beglaubigten elektronischen Auszügen aus dem Tages- oder Hauptregister.

7. Kapitel: ²⁹ Zentrale Datenbanken

²⁹ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021, Art. 14 a seit 1. April 2020 ( AS 2020 971 ).

Art. 13 Firmen- und Namenrecherchen

¹ Das EHRA führt auf Verlangen schriftliche Recherchen zu Firmen und Namen von Rechtseinheiten in der zentralen Datenbank Rechtseinheiten nach Artikel 928 b OR durch.

² Es stellt die Internetplattform Regix zur vollständig elektronischen Erfassung der Rechercheaufträge zur Verfügung.

Art. 14 Zentraler Firmenindex (Zefix)

¹ Die Daten der Rechtseinheiten, die nach Artikel 928 b Absatz 2 OR im Internet gebührenfrei zugänglich sind, können über die Internetplattform Zefix oder über eine technische Schnittstelle abgerufen werden. Diese Daten entfalten keine Rechtswirkungen.

² Das EHRA stellt aus der zentralen Datenbank Rechtseinheiten Daten der aktiven Rechtseinheiten, die zu deren Identifizierung notwendig sind, öffentlich zur gebührenfreien Nutzung zur Verfügung.

³ Das EJPD bestimmt:

a. die Daten, die in die zentrale Datenbank Rechtseinheiten aufgenommen werden;

b. die Daten der zentralen Datenbank Rechtseinheiten, die öffentlich sind;

c. den Inhalt der gesamten Datenbestände, die zugänglich gemacht werden;

d. die Bedingungen und die Modalitäten für den Zugang zu den Datenbeständen.

Art. 14 a Zentrale Datenbank Personen

¹ Das EHRA ist verantwortlich für die Erteilung der Rechte, Daten in der zentralen Datenbank Personen zu erfassen und zu bearbeiten, den Datenschutz und die Datensicherheit dieser Datenbank.

² Die Handelsregisterämter sind insbesondere verantwortlich für die fachlich qualifizierte, korrekte Dateneingabe und -bearbeitung und sorgen für einen Abgleich der im kantonalen Register geführten Daten mit denjenigen von anderen öffentlichen Registern.

2. Titel: Eintragungsverfahren

1. Kapitel: Anmeldung und Belege

1. Abschnitt: Anmeldung ³⁰

³⁰ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

Art. 15 ³¹

³¹ Aufgehoben durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, mit Wirkung seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

Art. 16 Inhalt, Form und Sprache

¹ Die Anmeldung muss die Rechtseinheit klar identifizieren und die einzutragenden Tatsachen angeben oder auf die entsprechenden Belege einzeln verweisen.

² Die Anmeldung kann auf Papier oder in elektronischer Form eingereicht werden.

³ Elektronische Anmeldungen müssen den Vorgaben der Artikel 12 b und 12 c genügen.³²

⁴ Die Anmeldungen sind in einer der Amtssprachen des Kantons abzufassen, in dem die Eintragung erfolgt.

³² Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

Art. 17 ³³ Anmeldende Personen

¹ Soweit die Gesetzgebung nichts anderes bestimmt, erfolgt die Anmeldung durch:

a. eine oder mehrere für die betroffene Rechtseinheit zeichnungsberechtigte Personen gemäss ihrer Zeichnungsberechtigung;

b. eine bevollmächtigte Drittperson;

c. die Geschäftsfrau oder den Geschäftsherrn bei der nicht kaufmännischen Prokura;

d. das Haupt der Gemeinderschaft.

² Folgende Eintragungen können zudem die betroffenen Personen selbst anmelden:

a. die Löschung von Mitgliedern der Organe oder die Löschung von Vertretungsbefugnissen (Art. 933 Abs. 2 OR);

b. die Änderung von Personenangaben nach Artikel 119;

c. die Löschung des Rechtsdomizils nach Artikel 117 Absatz 3.

³ Die Vollmacht, die der Drittperson nach Absatz 1 Buchstabe b ausgestellt wird, muss von einem oder mehreren zeichnungsberechtigten Mitgliedern des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans der betroffenen Rechtseinheit gemäss ihrer Zeichnungsberechtigung unterzeichnet sein. Sie ist der Anmeldung beizulegen.

⁴ Haben Erbinnen oder Erben eine Eintragung anzumelden, so können an ihrer Stelle auch Willensvollstreckerinnen, Willensvollstrecker, Erbschaftsliquidatorinnen oder Erbschaftsliquidatoren die Anmeldung vornehmen.

³³ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

Art. 18 ³⁴ Unterzeichnung

¹ Soweit die Gesetzgebung nichts anderes bestimmt, muss die Anmeldung von den Personen nach Artikel 17 unterzeichnet sein.

² Die Anmeldung auf Papier ist beim Handelsregisteramt zu unterzeichnen oder mit den beglaubigten Unterschriften einzureichen. Keiner Beglaubigung bedürfen Unterschriften bevollmächtigter Dritter und Unterschriften, die schon früher in beglaubigter Form für die gleiche Rechtseinheit eingereicht wurden. Bestehen begründete Zweifel an der Echtheit einer Unterschrift, so kann das Handelsregisteramt eine Beglaubigung ver­langen.

³ Unterzeichnen die anmeldenden Personen die Anmeldung beim Handelsregister­amt, so haben sie ihre Identität durch einen gültigen Pass oder eine gültige Identi­tätskarte oder einen gültigen schweizerischen Ausländerausweis nachzuweisen.

⁴ Elektronische Anmeldungen müssen mit einer qualifizierten elektronischen Signatur mit qualifiziertem elektronischem Zeitstempel nach Artikel 2 Buchstaben e und j ZertES³⁵ unterzeichnet sein. Unter Vorbehalt von Artikel 21 müssen die eigenhändigen Unterschriften der Personen, welche die Anmeldung unterzeichnen, nicht hinterlegt werden.

³⁴ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

³⁵ SR 943.03

Art. 19 Eintragung aufgrund eines Urteils oder einer Verfügung

¹ Ordnet ein Gericht oder eine Behörde die Eintragung von Tatsachen in das Han­delsregister an, so reicht die anordnende Stelle dem Handelsregisteramt das Urteil oder die Verfügung ein. Das Urteil oder die Verfügung darf erst eingereicht werden, wenn es oder sie vollstreckbar geworden ist. Artikel 176 Absatz 1 des Bundesgeset­zes vom 11. April 1889³⁶ über Schuldbetreibung und Konkurs (SchKG) bleibt vorbe­halten.

² Das Handelsregisteramt nimmt die Eintragung unverzüglich vor.

³ Enthält das Dispositiv des Urteils oder der Verfügung unklare oder unvollständige Anordnungen über die einzutragenden Tatsachen, so muss das Handelsregisteramt die anordnende Stelle um schriftliche Erläuterung ersuchen.

⁴ Die Genehmigung der Eintragungen durch das EHRA bleibt vorbehalten.

³⁶ SR 281.1

2. Abschnitt: Belege ³⁷

³⁷ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

Art. 20 ³⁸ Inhalt, Form und Sprache

¹ Die Belege sind im Original oder in beglaubigter Kopie auf Papier oder in elektronischer Form einzureichen.

² Die Belege müssen rechtskonform unterzeichnet sein. Belege in elektronischer Form müssen mit einer qualifizierten elektronischen Signatur mit qualifiziertem elektronischem Zeitstempel nach Artikel 2 Buchstaben e und j ZertES³⁹ unterzeichnet sein.

³ Elektronische öffentliche Urkunden und elektronische Beglaubigungen sowie beglaubigte Papierausdrucke elektronischer Dokumente müssen den Anforderungen der EÖBV⁴⁰ entsprechen.

⁴ Werden Belege in einer Sprache eingereicht, die nicht als Amtssprache des Kantons gilt, so kann das Handelsregisteramt eine Übersetzung verlangen, sofern dies für die Prüfung oder für die Einsichtnahme durch Dritte erforderlich ist. Soweit nötig, kann es die Übersetzerin oder den Übersetzer bezeichnen. Die Übersetzung gilt diesfalls ebenfalls als Beleg.

³⁸ Fassung gemäss Anhang Ziff. II 4 der V vom 8. Dez. 2017 über die Erstellung elektronischer öffentlicher Urkunden und elektronischer Beglaubigungen, in Kraft seit 1. Febr. 2018 ( AS 2018 89 ).

³⁹ SR 943.03

⁴⁰ SR 211.435.1

Art. 21 Unterschriften

¹ Wird eine zeichnungsberechtigte Person zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet, so muss sie ihre eigenhändige Unterschrift nach Massgabe einer der nachfolgenden Modalitäten beim Handelsregisteramt hinterlegen:

a. Sie zeichnet die Unterschrift beim Handelsregisteramt.

b. Sie reicht dem Handelsregisteramt die Unterschrift als Beleg ein: 1. auf Papier von einer Urkundsperson beglaubigt;

2. elektronisch eingelesen und von einer Urkundsperson beglaubigt; oder

3. elektronisch eingelesen und von ihr selbst bestätigt.⁴¹

² Zeichnet sie die Unterschrift beim Handelsregisteramt, so muss sie ihre Identität durch einen gültigen Pass oder eine gültige Identitätskarte oder einen gültigen schweizerischen Ausländerausweis nachweisen. Das Handelsregisteramt beglaubigt die Unterschrift.⁴²

³ Um die elektronisch eingelesene Unterschrift selbst zu bestätigen, versieht die zeichnungsberechtigte Person diese mit einer Erklärung, dass sie diese als ihre eigene anerkennt, und signiert sie mit einer qualifizierten elektronischen Signatur mit qualifiziertem elektronischem Zeitstempel nach Artikel 2 Buchstaben e und j ZertES⁴³.⁴⁴

⁴¹ Fassung gemäss Anhang Ziff. 1 der Grundbuchverordnung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 ( AS 2011 4659 ).

⁴² Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

⁴³ SR 943.03

⁴⁴ Fassung gemäss Anhang Ziff. II 4 der V vom 23. Nov. 2016 über die elektronische Signatur, in Kraft seit 1. Jan. 2017 ( AS 2016 4667 ).

Art. 22 Statuten und Stiftungsurkunden

¹ Ins Handelsregister wird als Datum der Statuten der Tag eingetragen, an dem:

a. die Gründerinnen und Gründer die Statuten angenommen haben; oder

b. das zuständige Organ der Gesellschaft die letzte Änderung der Statuten be­schlossen hat.

² Ins Handelsregister wird als Datum der Stiftungsurkunde der Tag eingetragen, an dem:

a. die öffentliche Urkunde über die Errichtung der Stiftung erstellt wurde;

b. die Verfügung von Todes wegen errichtet wurde; oder

c. die Stiftungsurkunde durch das Gericht oder eine Behörde geändert wurde.

³ Werden die Statuten oder die Stiftungsurkunde geändert oder angepasst, so muss dem Handelsregisteramt eine vollständige neue Fassung der Statuten oder der Stif­tungsurkunde eingereicht werden.

⁴ Die folgenden Dokumente müssen von einer Urkundsperson beglaubigt werden:

a. die Statuten von: 1. Aktiengesellschaften,

2. Kommanditaktiengesellschaften,

3. Gesellschaften mit beschränkter Haftung,

4. Genossenschaften,

5. Investmentgesellschaften mit festem Kapital,

6. Investmentgesellschaften mit variablem Kapital;

b. Stiftungsurkunden.⁴⁵

⁵ Die Statuten von Vereinen müssen von einem Mitglied des Vorstandes unterzeichnet sein.⁴⁶

⁴⁵ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

⁴⁶ Eingefügt durch Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

Art. 23 Protokolle über die Fassung von Beschlüssen

¹ Beruhen einzutragende Tatsachen auf Beschlüssen oder Wahlen von Organen einer juristischen Person und bedarf der Beschluss nicht der öffentlichen Beurkundung, so muss das Protokoll beziehungsweise ein Protokollauszug über die Beschlussfassung oder ein Zirkularbeschluss als Beleg eingereicht werden.

² Protokolle oder Protokollauszüge müssen von der Protokollführerin oder vom Protokollführer sowie von der Vorsitzenden oder vom Vorsitzenden des beschlies­senden Organs unterzeichnet werden, Zirkularbeschlüsse von allen Personen, die dem Organ angehören.

³ Ein Protokoll oder ein Protokollauszug des obersten Leitungs- oder Verwaltungs­organs ist nicht erforderlich, sofern die Anmeldung an das Handelsregisteramt von sämtlichen Mitgliedern dieses Organs unterzeichnet ist. Ein Protokoll oder ein Pro­tokollauszug der Gesellschafterversammlung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung ist ebenfalls nicht erforderlich, sofern die Anmeldung an das Handels­registeramt von sämtlichen im Handelsregister eingetragenen Gesellschaftern unter­zeichnet ist.

Art. 24 Bestehen von Rechtseinheiten

¹ Nimmt eine einzutragende Tatsache auf eine im schweizerischen Handelsregister eingetragene Rechtseinheit Bezug, so muss deren Bestehen nicht belegt werden. Das mit der Eintragung dieser Tatsache betraute Handelsregisteramt überprüft das Beste-hen der Rechtseinheit durch Einsichtnahme in die kantonale Handelsregisterdaten­bank.⁴⁷

² Das Bestehen einer Rechtseinheit, die nicht im schweizerischen Handelsregister eingetragen ist, muss durch einen aktuellen beglaubigten Auszug aus dem ausländi­schen Handelsregister oder durch eine gleichwertige Urkunde belegt werden.

⁴⁷ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

Art. 24 a ⁴⁸ Identifikation von natürlichen Personen

¹ Die Identität der im Handelsregister eingetragenen natürlichen Personen muss auf der Grundlage eines gültigen Passes, einer gültigen Identitätskarte oder eines gültigen schweizerischen Ausländerausweises oder auf der Grundlage einer Kopie eines gültigen Passes, einer gültigen Identitätskarte oder eines gültigen schweizerischen Ausländerausweises geprüft werden. Das Handelsregisteramt darf zur Erfassung der für die Identifikation der Person erforderlichen Angaben nach Artikel 24 b eine Kopie des vorgelegten Dokuments erstellen.

² Der Nachweis der Identität von natürlichen Personen kann auch in einer öffentli­chen Urkunde oder in einer Unterschriftsbeglaubigung erbracht werden, sofern diese die Angaben nach Artikel 24 b enthält.

³ Allfällig erstellte Kopien von Ausweisdokumenten werden bei den Korrespondenzakten aufbewahrt. Sie können vernichtet werden, sobald der Tagesregistereintrag über die Eintragung der natürlichen Person rechtswirksam geworden ist.

⁴⁸ Eingefügt durch Anhang Ziff. 1 der Grundbuchverordnung vom 23. Sept. 2011 ( AS 2011 4659 ). Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

Art. 24 b ⁴⁹ Angaben zur Identifikation

¹ Zur Identifikation der natürlichen Personen werden auf der Grundlage des Aus­weisdokuments die folgenden Angaben im Handelsregister erfasst:

a. der Familienname;

b. gegebenenfalls der Ledigname;

c. alle Vornamen in der richtigen Reihenfolge;

d. das Geburtsdatum;

e. das Geschlecht;

f. die politische Gemeinde des Heimatortes, oder bei ausländischen Staatsangehö­rigen, die Staatsangehörigkeit;

g. die Art, die Nummer und das Ausgabeland des Ausweisdokuments.

² Zusätzlich werden folgende Angaben im Handelsregister erfasst:

a. allfällige Ruf-, Kose-, Künstler-, Allianz-, Ordens- oder Partnerschaftsnamen;

b. die politische Gemeinde des Wohnsitzes oder, bei einem ausländischen Wohnsitz, der Ort und die Landesbezeichnung;

c. gegebenenfalls die bereits erteilte nicht sprechende Personennummer der zentralen Datenbank Personen.⁵⁰

³ Die Publizität dieser Angaben richtet sich nach Artikel 119 Absatz 1.

⁴⁹ Eingefügt durch Anhang Ziff. 1 der Grundbuchverordnung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 ( AS 2011 4659 ).

⁵⁰ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. April 2020 ( AS 2020 971 ).

Art. 25 Ausländische öffentliche Urkunden und Beglaubigungen

¹ Im Ausland errichtete öffentliche Urkunden und Beglaubigungen müssen mit einer Bescheinigung der am Errichtungsort zuständigen Behörde versehen sein, die bestä­tigt, dass sie von der zuständigen Urkundsperson errichtet worden sind. Unter Vor­behalt abweichender Bestimmungen von Staatsverträgen ist zudem eine Beglaubi­gung der ausländischen Regierung und der zuständigen diplomatischen oder konsu­larischen Vertretung der Schweiz beizufügen.

² Muss nach schweizerischem Recht eine öffentliche Urkunde erstellt und als Beleg beim Handelsregisteramt eingereicht werden, so kann das Handelsregisteramt den Nachweis verlangen, dass das ausländische Beurkundungsverfahren dem öffent­lichen Beurkundungsverfahren in der Schweiz gleichwertig ist. Es kann dazu ein Gutachten verlangen und den Gutachter bezeichnen.

2. Kapitel: Grundsätze für die Eintragung

Art. 26 ⁵¹ Frist

Ist für die Eintragung in das Handelsregister eine Frist vorgesehen, so gilt diese als gewahrt, wenn die Anmeldung und die erforderlichen Belege den rechtlichen Anfor­derungen genügen und:

a. sie spätestens am letzten Tag der Frist beim Handelsregisteramt eingereicht oder zu dessen Handen der Schweizerischen Post übergeben werden; oder

b. der Absenderin oder dem Absender bestätigt wurde, dass die elektronische Anmeldung und die erforderlichen elektronischen Belege spätestens am letzten Tag der Frist ein­gegangen sind.

⁵¹ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

Art. 27 ⁵² Berichtigung

Das Handelsregisteramt berichtigt auf Antrag oder von Amtes wegen eigene Redaktions- und Kanzleifehler. Die Berichtigung muss als solche bezeichnet und in das Tagesregister aufgenommen werden.

⁵² Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

Art. 28 ⁵³ Nachtrag

Das Handelsregisteramt trägt auf Antrag oder von Amtes wegen angemeldete und belegte Tatsachen, die es versehentlich nicht eingetragen hat, nachträglich ein. Der Nachtrag muss als solcher bezeichnet und in das Tagesregister aufgenommen werden.

⁵³ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

Art. 29 Sprache

Die Eintragung in das Handelsregister erfolgt in der Sprache der Anmeldung gemäss Artikel 16 Absatz 4. Ist die Anmeldung in rätoromanischer Sprache abgefasst, so erfolgt die Eintragung zudem in deutscher oder italienischer Sprache.

Art. 29 a ⁵⁴ Zeichensatz

Die Eintragungen in das Handelsregister werden nach dem Zeichensatz der ISO-Norm 8859-15⁵⁵ erfasst.

⁵⁴ Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

⁵⁵ ISO/IEC 8859-15, 1999 , Informationstechnik - 8-Bit-Einzelbyte-codierte Schriftzeichensätze - Teil 15: Lateinisches Alphabet Nr. 9. Die aufgeführte Norm kann eingesehen und bezogen werden bei der Schweizerischen Normen-Vereinigung (SNV), Sulzerallee 70, 8404  Winterthur, www.snv.ch. Sie ist auch im Internet auf der Homepage der Inter­nationalen Organisation für Normung (www.iso.org) abrufbar.

Art. 30 Antrag auf Eintragung zusätzlicher Tatsachen

¹ Tatsachen, deren Eintragung weder im Gesetz noch in der Verordnung vorgesehen ist, werden auf Antrag in das Handelsregister aufgenommen, wenn:

a. die Eintragung dem Zweck des Handelsregisters entspricht; und

b. an der Bekanntgabe ein öffentliches Interesse besteht.

² Die Vorschriften über die Anmeldung und die Belege sind entsprechend anwend­bar.

3. Kapitel: Prüfung, Genehmigung und Publikation der Eintragung

Art. 31 Übermittlung ans EHRA

Die kantonalen Handelsregisterämter übermitteln dem EHRA ihre Einträge elektro­nisch am Werktag, an dem diese ins Tagesregister aufgenommen wurden.

Art. 32 Prüfung und Genehmigung durch das EHRA

¹ Das EHRA prüft die Einträge und genehmigt sie, sofern sie die Voraussetzungen des Gesetzes und der Verordnung erfüllen. Es teilt seine Genehmigung dem kanto­nalen Handelsregisteramt elektronisch mit.

² Eine Einsichtnahme in die Anmeldung und in die Belege erfolgt nur ausnahms­weise, soweit dafür ein besonderer Anlass besteht.

³ Die Prüfungspflicht des EHRA entspricht derjenigen des Handelsregisteramts.

⁴ Das EHRA übermittelt die genehmigten Einträge elektronisch dem Schweizeri­schen Handelsamtsblatt.

Art. 33 Verweigerung der Genehmigung

¹ Verweigert das EHRA die Genehmigung, so begründet es diesen Entscheid sum­marisch und teilt ihn dem kantonalen Handelsregisteramt mit. Diese Mitteilung ist eine nicht selbstständig anfechtbare Zwischenverfügung.

² Wenn die Verweigerung der Genehmigung auf Mängeln beruht, die nicht durch das kantonale Handelsregisteramt behoben werden können, so übermittelt dieses den ablehnenden Entscheid den Personen, die die Anmeldung eingereicht haben. Es räumt ihnen Gelegenheit zur schriftlichen Stellungnahme zuhanden des EHRA ein.

³ Genehmigt das EHRA die Eintragung nachträglich, so informiert es das kantonale Handelsregisteramt. Dieses übermittelt die Eintragung erneut elektronisch.

⁴ Verweigert das EHRA die Genehmigung endgültig, so erlässt es eine beschwerde­fähige Verfügung.

Art. 34 ⁵⁶ Information über die Genehmigung

Das kantonale Handelsregisteramt informiert auf Verlangen die Personen, die die Anmeldung eingereicht haben, sobald das EHRA die Eintragung genehmigt hat. Es weist darauf hin, dass die Eintragung erst mit der elektronischen Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt wirksam wird.

⁵⁶ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

Art. 35 ⁵⁷ Publikation

¹ Die Eintragungen werden im Schweizerischen Handelsamtsblatt elektronisch publiziert.

² Das EHRA teilt jeder Eintragung eine Meldungsnummer zu und bestimmt das Datum der Publikation.

⁵⁷ Fassung gemäss Ziff. III der V vom 22. Nov. 2017, in Kraft seit 1. Jan. 2018 ( AS 2017 7319 ).

3. Titel: Rechtsformspezifische Bestimmungen für die Eintragung

1. Kapitel: Einzelunternehmen

Art. 36 ⁵⁸

⁵⁸ Aufgehoben durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, mit Wirkung seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

Art. 37 Anmeldung und Belege

¹ Mit der Anmeldung zur Eintragung eines Einzelunternehmens müssen nur Belege eingereicht werden, wenn:

a. die einzutragenden Tatsachen nicht aus der Anmeldung hervorgehen;

b. dies aufgrund anderer Vorschriften erforderlich ist.

² Wurde dem Einzelunternehmen bereits eine Unternehmens-Identifikationsnummer zugewiesen, so ist sie in der Anmeldung anzugeben.⁵⁹

⁵⁹ Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

Art. 38 Inhalt des Eintrags

Bei Einzelunternehmen müssen im Handelsregister eingetragen werden:

a. die Firma und die Unternehmens-Identifikationsnummer⁶⁰;

b. der Sitz und das Rechtsdomizil;

c. die Rechtsform;

d. der Zweck;

e. die Inhaberin oder der Inhaber des Einzelunternehmens;

f. die zur Vertretung berechtigten Personen.

⁶⁰ Ausdruck gemäss Anhang Ziff. 3 der V vom 26. Jan. 2011 über die Unternehmens-Identifikationsnummer, in Kraft seit 1. April 2011 ( AS 2011 533 ). Diese Änd. wurde im ganzen Erlass berücksichtigt.

Art. 39 Löschung

¹ Gibt die Inhaberin oder der Inhaber eines Einzelunternehmens die Geschäftstätig­keit auf oder überträgt sie oder er das Geschäft auf eine andere Person oder Rechts­einheit, so muss sie oder er die Löschung des Einzelunternehmens anmelden.

² Ist die Inhaberin oder der Inhaber eines Einzelunternehmens verstorben, so muss eine Erbin oder ein Erbe die Löschung zur Eintragung anmelden.⁶¹

³ Zusammen mit der Löschung muss der Löschungsgrund im Handelsregister einge­tragen werden.

⁴ Wird in den Fällen nach den Absätzen 1 und 2 die Geschäftstätigkeit weitergeführt und sind die Voraussetzungen nach Artikel 931 Absatz 1 OR erfüllt, so ist die neue Inhaberin oder der neue Inhaber zur Anmeldung des Unternehmens verpflichtet. Dieses erhält eine neue Unternehmens-Identifikationsnummer.⁶²

⁶¹ Fassung gemäss Anhang Ziff. 3 der V vom 26. Jan. 2011 über die Unternehmens-Identifikationsnummer, in Kraft seit 1. April 2011 ( AS 2011 533 ).

⁶² Eingefügt durch Anhang Ziff. 3 der V vom 26. Jan. 2011 über die Unternehmens-Identifikationsnummer ( AS 2011 533 ). Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

2. Kapitel: Kollektiv- und Kommanditgesellschaft

Art. 40 Anmeldung und Belege

¹ Mit der Anmeldung zur Eintragung einer Kollektiv- oder Kommanditgesellschaft müssen nur Belege eingereicht werden, wenn:

a. die einzutragenden Tatsachen nicht aus der Anmeldung hervorgehen;

b. dies aufgrund anderer Vorschriften erforderlich ist.

² Wurde der Kollektiv- oder Kommanditgesellschaft bereits eine Unternehmens-Identifikationsnummer zugewiesen, so ist sie in der Anmeldung anzugeben.⁶³

⁶³ Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

Art. 41 Inhalt des Eintrags

¹ Bei Kollektivgesellschaften müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a. die Firma und die Unternehmens-Identifikationsnummer;

b. der Sitz und das Rechtsdomizil;

c. die Rechtsform;

d. der Zeitpunkt des Beginns der Gesellschaft;

e. der Zweck;

f. die Gesellschafterinnen und Gesellschafter;

g. die zur Vertretung berechtigten Personen.

² Bei Kommanditgesellschaften müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a. die Firma und die Unternehmens-Identifikationsnummer;

b. der Sitz und das Rechtsdomizil;

c. die Rechtsform;

d. der Zeitpunkt des Beginns der Gesellschaft;

e. der Zweck;

f. die unbeschränkt haftenden Gesellschafterinnen und Gesellschafter (Komple­mentärinnen und Komplementäre);

g. die beschränkt haftenden Gesellschafterinnen und Gesellschafter (Kommandi­tärinnen und Kommanditäre) unter Hinweis auf den jeweiligen Betrag ihrer Kommanditsumme;

h. falls die Kommanditsumme ganz oder teilweise in Form einer Sacheinlage geleistet wird: deren Gegenstand und Wert;

i. die zur Vertretung berechtigten Personen.

³ Für Kollektivgesellschaften oder Kommanditgesellschaften, die kein nach kauf­männischer Art geführtes Gewerbe betreiben, entspricht der Zeitpunkt des Beginns der Gesellschaft dem Zeitpunkt der Eintragung ins Tagesregister.

Art. 42 Auflösung und Löschung

¹ Wird eine Kollektiv- oder Kommanditgesellschaft zum Zweck der Liquidation aufgelöst, so müssen die Gesellschafterinnen und Gesellschafter die Auflösung zur Eintragung ins Handelsregister anmelden (Art. 574 Abs. 2 OR).

² Mit der Anmeldung zur Auflösung müssen keine weiteren Belege eingereicht werden. Vorbehalten bleibt die Hinterlegung der Unterschriften von Liquidatorinnen oder Liquidatoren, die nicht Gesellschafter sind.

³ Bei der Auflösung der Gesellschaft müssen ins Handelsregister eingetragen wer­den:

a. die Tatsache, dass die Gesellschaft aufgelöst wurde;

b.⁶⁴

die Firma mit dem Zusatz «in Liquidation» oder «in Liq.»;

c. die Liquidatorinnen und Liquidatoren.

⁴ Nach Beendigung der Liquidation haben die Liquidatorinnen und Liquidatoren die Löschung der Gesellschaft anzumelden (Art. 589 OR).

⁵ Zusammen mit der Löschung muss der Löschungsgrund im Handelsregister einge­tragen werden.

⁶⁴ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

3. Kapitel: Aktiengesellschaft

1. Abschnitt: Gründung

Art. 43 Anmeldung und Belege

¹ Mit der Anmeldung zur Eintragung der Gründung einer Aktiengesellschaft müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:⁶⁵

a. die öffentliche Urkunde über den Errichtungsakt;

b. die Statuten;

c. ein Nachweis, dass die Mitglieder des Verwaltungsrates ihre Wahl angenom­men haben;

d. gegebenenfalls ein Nachweis, dass die gesetzlich vorgeschriebene Revi­sions­stelle ihre Wahl angenommen hat;

e. das Protokoll des Verwaltungsrates über seine Konstituierung, über die Regelung des Vorsitzes und über die Erteilung der Zeichnungsbefugnisse;

f.⁶⁶

bei Bareinlagen: eine Bescheinigung, aus der ersichtlich ist, bei welcher Bank die Einlagen hinterlegt sind, sofern die Bank in der öffentlichen Urkunde nicht genannt wird;

g. im Fall von Artikel 117 Absatz 3: die Erklärung der Domizilhalterin oder des Domizilhalters, dass sie oder er der Gesellschaft ein Rechtsdomizil am Ort von deren Sitz gewährt;

h.⁶⁷

…

i.⁶⁸

bei Inhaberaktien: ein Nachweis, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des Bucheffektengesetzes vom 3. Oktober 2008⁶⁹ (BEG) ausgestaltet sind.

² Für Angaben, die bereits im Errichtungsakt festgehalten sind, ist kein zusätzlicher Beleg erforderlich.

³ Bestehen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile, so müssen zusätzlich folgende Belege eingereicht werden:⁷⁰

a. die Sacheinlageverträge mit den erforderlichen Beilagen;

b.⁷¹

…

c. der von allen Gründerinnen und Gründern unterzeichnete Gründungsbericht;

d. die vorbehaltlose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisi­onsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin, eines zugelassenen Revisionsexperten, einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors.

⁶⁵ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

⁶⁶ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

⁶⁷ Aufgehoben durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, mit Wirkung seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

⁶⁸ Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. April 2020 ( AS 2020 971 ).

⁶⁹ SR 957.1

⁷⁰ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

⁷¹ Aufgehoben durch Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, mit Wirkung seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

Art. 44 Errichtungsakt

Die öffentliche Urkunde über den Errichtungsakt muss enthalten:

a. die Personenangaben zu den Gründerinnen und Gründern sowie gegebenen­falls zu deren Vertreterinnen und Vertreter;

b. die Erklärung der Gründerinnen und Gründer, eine Aktiengesellschaft zu grün­den;

c. die Bestätigung der Gründerinnen und Gründer, dass die Statuten festgelegt sind;

d. die Erklärung jeder Gründerin und jedes Gründers über die Zeichnung der Aktien unter Angabe von Anzahl, Nennwert, Art, Kategorie und Ausgabe­betrag sowie die bedingungslose Verpflichtung, eine dem Ausgabebetrag entsprechende Einlage zu leisten;

e. die Tatsache, dass die Mitglieder des Verwaltungsrates gewählt wurden und die entsprechenden Personenangaben;

f. die Tatsache, dass die Revisionsstelle gewählt wurde, beziehungsweise den Verzicht auf eine Revision;

g.⁷²

die Feststellung der Gründerinnen und Gründer nach Artikel 629 Absatz 2 OR;

h. die Nennung aller Belege sowie die Bestätigung der Urkundsperson, dass die Belege ihr und den Gründerinnen und Gründern vorgelegen haben;

i. die Unterschriften der Gründerinnen und Gründer;

j.⁷³

falls das Aktienkapital in ausländischer Währung festgelegt wird oder Einlagen in einer anderen Währung geleistet werden als derjenigen des Aktien­kapitals: die angewandten Umrechnungskurse.

⁷² Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

⁷³ Eingefügt durch Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

Art. 45 Inhalt des Eintrags

¹ Bei Aktiengesellschaften müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a. die Tatsache, dass es sich um die Gründung einer neuen Aktiengesellschaft handelt;

b. die Firma und die Unternehmens-Identifikationsnummer;

c. der Sitz und das Rechtsdomizil;

d. die Rechtsform;

e. das Datum der Statuten;

f. falls sie beschränkt ist: die Dauer der Gesellschaft;

g. der Zweck;

h.⁷⁴

die Höhe und die Währung des Aktienkapitals und der darauf geleisteten Einlagen sowie Anzahl, Nennwert und Art der Aktien;

i. gegebenenfalls die Stimmrechtsaktien;

j.⁷⁵

falls ein Partizipationskapital ausgegeben wird: die Höhe und die Währung dieses Partizipationskapitals und der darauf geleisteten Einlagen sowie Anzahl, Nennwert und Art der Partizipationsscheine;

k. im Fall von Vorzugsaktien oder Vorzugspartizipationsscheinen: die damit verbundenen Vorrechte;

l. bei einer Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien oder der Partizipa­tionsscheine: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten;

m. falls Genussscheine ausgegeben werden: deren Anzahl und die damit verbun­denen Rechte;

n. die Mitglieder des Verwaltungsrates;

o. die zur Vertretung berechtigten Personen;

p. falls die Gesellschaft keine ordentliche oder eingeschränkte Revision durch­führt: ein Hinweis darauf sowie das Datum der Erklärung des Verwaltungs­rates gemäss Artikel 62 Absatz 2;

q. falls die Gesellschaft eine ordentliche oder eingeschränkte Revision durch­führt: die Revisionsstelle;

r. das gesetzliche Publikationsorgan sowie gegebenenfalls weitere Publika­tions­organe;

s.⁷⁶

die in den Statuten vorgesehene Form der Mitteilungen der Gesellschaft an ihre Aktionärinnen und Aktionäre;

t.⁷⁷

bei Inhaberaktien: die Tatsache, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des BEG⁷⁸ ausgestaltet sind;

u.⁷⁹

ein Verweis auf die Statuten, sofern diese eine Schiedsklausel enthalten.

² Bestehen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile, so sind zusätzlich folgende Tatsachen einzutragen:⁸⁰

a. die Sacheinlage unter Angabe des Datums des Vertrags, des Gegenstands und der dafür ausgegebenen Aktien;

b.⁸¹

…

c. die Verrechnung unter Angabe des Betrages der zur Verrechnung gebrachten Forderung sowie die dafür ausgegebenen Aktien;

d. der Inhalt und der Wert der besonderen Vorteile gemäss näherer Umschrei­bung in den Statuten.

³ …⁸²

⁷⁴ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

⁷⁵ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

⁷⁶ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

⁷⁷ Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. April 2020 ( AS 2020 971 ).

⁷⁸ SR 957.1

⁷⁹ Eingefügt durch Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

⁸⁰ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

⁸¹ Aufgehoben durch Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, mit Wirkung seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

⁸² Aufgehoben durch Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, mit Wirkung seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

2. Abschnitt: ⁸³ Währung des Aktienkapitals

⁸³ Eingefügt durch Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

Art. 45 a Zulässige ausländische Währungen

Die zulässigen ausländischen Währungen für das Kapital einer Aktiengesellschaft sind in Anhang 3 aufgeführt.

Art. 45 b Wechsel der Währung

¹ Mit der Anmeldung zur Eintragung eines Wechsels der Währung des Aktienkapitals müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

a. die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung (Art. 621 Abs. 3 OR);

b. die öffentliche Urkunde über den Beschluss des Verwaltungsrates (Art. 621 Abs. 3 OR);

c. die angepassten Statuten.

² Ins Handelsregister müssen eingetragen werden:

a. das Datum der Änderung der Statuten;

b. die Höhe und die Währung des Aktienkapitals und der darauf geleisteten Einlagen sowie Anzahl, Nennwert und Art der Aktien.

3. Abschnitt: Ordentliche Kapitalerhöhung ⁸⁴

⁸⁴ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

Art. 46 ⁸⁵ Anmeldung und Belege

¹ Eine ordentliche Erhöhung des Aktienkapitals muss innerhalb von sechs Monaten nach dem Beschluss der Generalversammlung beim Handelsregisteramt zur Eintragung angemeldet werden.

² Mit der Anmeldung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

a. die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung (Art. 650 Abs. 2 OR);

b. die öffentliche Urkunde über den Beschluss des Verwaltungsrates (Art. 652 g Abs. 2 OR);

c. die angepassten Statuten;

d. der von einem Mitglied des Verwaltungsrates unterzeichnete Kapitalerhö­hungsbericht (Art. 652 e OR);

e. bei Bareinlagen: eine Bescheinigung, aus der ersichtlich ist, bei welcher Bank die Einlagen hinterlegt sind, sofern die Bank in der öffentlichen Urkunde nicht genannt wird;

f. gegebenenfalls der Prospekt;

g. falls Inhaberaktien ausgegeben werden und die Gesellschaft bisher keine Inhaberaktien hatte: ein Nachweis, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des BEG⁸⁶ ausgestaltet sind.

³ Bestehen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile oder wird die Kapitalerhöhung durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital liberiert, so müssen zusätzlich folgende Belege eingereicht werden:

a. die Sacheinlageverträge mit den erforderlichen Beilagen;

b. die vorbehaltslose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin, eines zugelassenen Revisionsexperten, einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors (Art. 652 f Abs. 1 OR);

c. bei einer Liberierung durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital: ein Nachweis der Deckung des Erhöhungsbetrags nach Artikel 652 d Absatz 2 OR.

⁴ Werden die Bezugsrechte eingeschränkt oder aufgehoben, so muss eine vorbehaltslose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin, eines zugelassenen Revisionsexperten, einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors eingereicht werden (Art. 652 f Abs. 1 OR).

⁸⁵ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

⁸⁶ SR 957.1

Art. 47 ⁸⁷

⁸⁷ Aufgehoben durch Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, mit Wirkung seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

Art. 48 Inhalt des Eintrags

¹ Bei einer ordentlichen Erhöhung des Aktienkapitals müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a. die Bezeichnung als ordentliche Kapitalerhöhung;

b. das Datum der Änderung der Statuten;

c. der Betrag des Aktienkapitals nach der Kapitalerhöhung;

d. der Betrag der auf das Aktienkapital geleisteten Einlagen nach der Kapitaler­höhung;

e. Anzahl, Nennwert und Art der Aktien nach der Kapitalerhöhung;

f. gegebenenfalls die Stimmrechtsaktien;

g. im Fall von Vorzugsaktien: die damit verbundenen Vorrechte;

h. gegebenenfalls die Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien;

i. falls die Erhöhung durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital erfolgt: ein Hinweis darauf;

j.⁸⁸

falls Inhaberaktien ausgegeben werden und die Gesellschaft bisher keine Inhaberaktien hatte: die Tatsache, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des BEG⁸⁹ ausgestaltet sind.

² Bestehen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile, so gilt Artikel 45 Absatz 2 sinngemäss.⁹⁰

⁸⁸ Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. April 2020 ( AS 2020 971 ).

⁸⁹ SR 957.1

⁹⁰ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

Art. 49 und 50 ⁹¹

⁹¹ Aufgehoben durch Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, mit Wirkung seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

4. Abschnitt: Erhöhung aus bedingtem Kapital ⁹²

⁹² Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

Art. 51 Gewährungsbeschluss der Generalversammlung

¹ Mit der Anmeldung zur Eintragung des Beschlusses der Generalversammlung über ein bedingtes Kapital müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:⁹³

a.⁹⁴

die öffentliche Urkunde über den Gewährungsbeschluss der Generalversammlung (Art. 653 Abs. 1 OR);

b. die angepassten Statuten;

c.⁹⁵

falls Inhaberaktien ausgegeben werden können und die Gesellschaft bisher keine Inhaberaktien hatte: die Erklärung der Personen, welche die Eintragung anmelden, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des BEG⁹⁶ ausgestaltet sind.

² …⁹⁷

³ Ins Handelsregister müssen eingetragen werden:

a. ein Hinweis auf das bedingte Kapital gemäss näherer Umschreibung in den Statuten;

b. das Datum des Beschlusses der Generalversammlung über die Änderung der Statuten.

⁹³ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

⁹⁴ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

⁹⁵ Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. April 2020 ( AS 2020 971 ).

⁹⁶ SR 957.1

⁹⁷ Aufgehoben durch Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, mit Wirkung seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

Art. 52 Feststellungen und Statutenänderung durch den Verwaltungsrat

¹ Mit der Anmeldung zur Eintragung der Beschlüsse des Verwaltungsrates betref­fend die Feststellungen über die Ausübung von Wandel- und Optionsrechten und betreffend die Anpassung der Statuten müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

a.⁹⁸

die öffentliche Urkunde über die Beschlüsse des Verwaltungsrates (Art. 653 g Abs. 3 OR);

b. die angepassten Statuten;

c.⁹⁹

die Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin oder eines zugelassenen Re­visionsexperten (Art. 653 f Abs. 1 OR);

d.¹⁰⁰

falls Inhaberaktien ausgegeben werden und die Gesellschaft bisher keine Inhaberaktien hatte: ein Nachweis, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des BEG¹⁰¹ ausgestaltet sind.

² …¹⁰²

³ Für den Inhalt des Eintrags gilt Artikel 48 sinngemäss.

⁹⁸ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

⁹⁹ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

¹⁰⁰ Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. April 2020 ( AS 2020 971 ).

¹⁰¹ SR 957.1

¹⁰² Aufgehoben durch Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, mit Wirkung seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

Art. 53 ¹⁰³ Streichung der Statutenbestimmung über das bedingte Kapital

¹ Mit der Anmeldung zur Eintragung der Aufhebung oder der Anpassung der Statutenbestimmung über das bedingte Kapital müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

a. die öffentliche Urkunde über den Beschluss des Verwaltungsrates (Art. 653 i Abs. 1 OR);

b. die Bestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin oder eines zugelassenen Revisionsexperten (Art. 653 i Abs. 2 OR);

c. die angepassten Statuten.

² Ins Handelsregister müssen eingetragen werden:

a. das Datum der Änderung der Statuten;

b. ein Hinweis, dass die Statutenbestimmung über das bedingte Kapital aufgehoben oder angepasst wurde.

¹⁰³ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

5. Abschnitt: Nachträgliche Leistung von Einlagen

Art. 54 ¹⁰⁴

¹ Mit der Anmeldung zur Eintragung einer nachträglichen Leistung von Einlagen auf das Aktienkapital müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

a. die öffentliche Urkunde über die Beschlüsse des Verwaltungsrates;

b. die angepassten Statuten;

c. bei Bareinlagen: eine Bescheinigung, aus der ersichtlich ist, bei welcher Bank die Einlagen hinterlegt sind, sofern die Bank in der öffentlichen Urkunde nicht genannt wird;

d. bei einer Liberierung durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigen­kapital: 1. ein Nachweis der Deckung des Erhöhungsbetrags nach Artikel 652 d Absatz 2 OR,

2. der Beschluss der Generalversammlung, wonach das frei verwendbare Eigenkapital dem Verwaltungsrat zur Nachliberierung zur Verfügung gestellt wird,

3. ein Bericht des Verwaltungsrates, der von einem Mitglied unterzeichnet ist,

4. eine vorbehaltslose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin, eines zugelassenen Revisionsexperten, einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors;

e. bei Sacheinlagen und bei Verrechnung: 1. ein Bericht des Verwaltungsrates, der von einem Mitglied unterzeichnet ist,

2. eine vorbehaltslose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin, eines zugelassenen Revisionsexperten, einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors,

3. gegebenenfalls die Sacheinlageverträge mit den erforderlichen Beilagen.

² Die öffentliche Urkunde über die nachträgliche Leistung von Einlagen muss folgende Angaben enthalten:

a. die Feststellung, dass die nachträglichen Einlagen entsprechend den Anforderungen des Gesetzes, der Statuten oder des Beschlusses des Verwaltungsrates geleistet wurden;

b. gegebenenfalls den Beschluss des Verwaltungsrates über die Aufnahme der erforderlichen Bestimmungen zu Sacheinlagen, Verrechnungstatbeständen oder zur Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital in die Statuten;

c. den Beschluss des Verwaltungsrates über die Statutenänderung betreffend die Höhe der geleisteten Einlagen;

d. die Nennung aller Belege und die Bestätigung der Urkundsperson, dass die Belege ihr und dem Verwaltungsrat vorgelegen haben;

e. die Feststellung, dass keine anderen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besonderen Vorteile bestehen als die in den Belegen genannten;

f. falls die nachträglichen Einlagen in einer anderen Währung geleistet werden als derjenigen des Aktienkapitals: die angewandten Umrechnungskurse.

³ Ins Handelsregister müssen eingetragen werden:

a. das Datum der Änderung der Statuten;

b. der neue Betrag der geleisteten Einlagen.

⁴ Bestehen Sacheinlagen oder Verrechnungstatbestände, so gelten die Artikel 43 Absatz 3 und 45 Absatz 2 sinngemäss. Werden die Einlagen nachträglich durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital geleistet, so bedarf es eines Hinweises darauf.

¹⁰⁴ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

6. Abschnitt: Herabsetzung des Aktienkapitals

Art. 55 Ordentliche Kapitalherabsetzung

¹ Mit der Anmeldung zur Eintragung einer Herabsetzung des Aktienkapitals müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

a. die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung (Art. 653 n OR);

b. die öffentliche Urkunde über den Beschluss des Verwaltungsrates (Art. 653 o Abs. 2 OR);

c. die Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin oder eines zugelassenen Revisionsexperten (Art. 653 m Abs. 1 OR);

d. die angepassten Statuten.¹⁰⁵

² …¹⁰⁶

³ Im Handelsregister müssen eingetragen werden:

a. die Bezeichnung als Herabsetzung des Aktienkapitals;

b. das Datum der Änderung der Statuten;

c. die Angabe, ob die Herabsetzung durch Reduktion des Nennwerts oder durch Vernichtung von Aktien erfolgt;

d. der Herabsetzungsbetrag;

e. die Verwendung des Herabsetzungsbetrages;

f. der Betrag des Aktienkapitals nach der Herabsetzung;

g. der Betrag der Einlagen nach der Kapitalherabsetzung;

h. Anzahl, Nennwert und Art der Aktien nach der Herabsetzung.

⁴ Hat die Gesellschaft eigene Aktien zurückgekauft und vernichtet, so findet das Kapitalherabsetzungsverfahren Anwendung. Die Herabsetzung des Aktienkapitals und der Zahl der Aktien ist auch dann ins Handelsregister einzutragen, wenn ein entsprechender Betrag in die Passiven der Bilanz gestellt wird.

¹⁰⁵ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

¹⁰⁶ Aufgehoben durch Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, mit Wirkung seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

Art. 56 Kapitalherabsetzung im Fall einer Unterbilanz

¹ Wird das Aktienkapital zur teilweisen oder vollständigen Beseitigung einer durch Verluste entstandenen Unterbilanz herabgesetzt, so müssen dem Handelsregisteramt mit der Anmeldung zur Eintragung folgende Belege eingereicht werden:

a. die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung (Art. 653 p Abs. 2 OR);

b. die angepassten Statuten;

c. die Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin oder eines zugelassenen Revisionsexperten (Art. 653 p Abs. 1 OR).¹⁰⁷

² …¹⁰⁸

³ Ins Handelsregister müssen eingetragen werden:

a. die Tatsache, dass das Aktienkapital zur Beseitigung einer Unterbilanz herab­gesetzt wurde;

b. das Datum der Änderung der Statuten;

c. die Angabe, ob die Herabsetzung durch Reduktion des Nennwerts oder durch Vernichtung von Aktien erfolgt;

d. der Herabsetzungsbetrag;

e. der Betrag des Aktienkapitals nach der Herabsetzung;

f. der Betrag der Einlagen nach der Kapitalherabsetzung;

g. Anzahl, Nennwert und Art der Aktien nach der Herabsetzung.

¹⁰⁷ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

¹⁰⁸ Aufgehoben durch Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, mit Wirkung seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

Art. 57 Gleichzeitige Herabsetzung und Erhöhung des Aktienkapitals ¹⁰⁹

¹ Wird das Aktienkapital herabgesetzt und gleichzeitig mindestens auf den bisherigen Betrag erhöht und wird der Betrag der geleisteten Einlage nicht herabgesetzt, so müssen dem Handelsregisteramt mit der Anmeldung zur Eintragung folgende Belege eingereicht werden:¹¹⁰

a. die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung;

b. die für eine ordentliche Kapitalerhöhung erforderlichen Belege;

c. die Statuten, falls sie geändert werden.

² Ins Handelsregister müssen eingetragen werden:

a. die Tatsache, dass das Aktienkapital herabgesetzt und gleichzeitig wieder erhöht wurde;

b. der Betrag, auf den das Aktienkapital herabgesetzt wird;

c. die Angabe, ob die Herabsetzung durch Reduktion des Nennwerts oder durch Vernichtung von Aktien erfolgt;

d. falls das Aktienkapital über den bisherigen Betrag erhöht wurde: der neue Betrag;

e. Anzahl, Nennwert und Art der Aktien nach der Kapitalerhöhung;

f. der neue Betrag der geleisteten Einlagen;

g. gegebenenfalls die Stimmrechtsaktien;

h. im Fall von Vorzugsaktien: die damit verbundenen Vorrechte;

i. gegebenenfalls die Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien;

j. falls die Statuten geändert wurden: deren neues Datum.

³ Wird das Aktienkapital zum Zwecke der Sanierung auf null herabgesetzt und anschliessend wieder erhöht, so muss im Handelsregister die Vernichtung der bisher ausgegebenen Aktien eingetragen werden.

⁴ Bestehen anlässlich der Kapitalerhöhung Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile, so gelten die Artikel 43 Absatz 3 und 45 Absatz 2 sinngemäss. Erfolgt die Wiedererhöhung des Aktienkapitals durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital, so finden die Artikel 46 Absatz 3 Buchstabe d und 48 Absatz 1 Buchstabe i Anwendung.¹¹¹

¹⁰⁹ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

¹¹⁰ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

¹¹¹ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

Art. 58 Herabsetzung und gleichzeitige Wiedererhöhung des Kapitals auf einen tieferen als den bisherigen Betrag

Wird zusammen mit der Herabsetzung des Aktienkapitals eine Wiedererhöhung auf einen Betrag beschlossen, der unter dem Betrag des bisherigen Aktienkapitals liegt, so richtet sich die Herabsetzung nach den Artikeln 55 und 56. Artikel 57 findet ergänzende Anwendung.

Art. 59 Herabsetzung der Einlagen

Werden die auf das Aktienkapital geleisteten Einlagen herabgesetzt, so gelten die Bestimmungen dieser Verordnung über die Herabsetzung des Aktienkapitals sinn­gemäss.

7. Abschnitt: ¹¹² Kapitalband

¹¹² Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

Art. 59 a Ermächtigung des Verwaltungsrates

¹ Mit der Anmeldung zur Eintragung eines Kapitalbands (Art. 653 s OR) müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

a. die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung;

b. die angepassten Statuten;

c. falls die Gesellschaft bisher auf die eingeschränkte Revision verzichtet hat und der Verwaltungsrat ermächtigt wird, das Kapital herabzusetzten: ein Nachweis, dass die gesetzlich vorgeschriebene Revisionsstelle gewählt wurde und sie ihre Wahl angenommen hat.

² Ins Handelsregister müssen eingetragen werden:

a. ein Hinweis auf das Kapitalband gemäss näherer Umschreibung in den Statuten;

b. das Datum des Beschlusses der Generalversammlung über die Änderung der Statuten;

c. gegebenenfalls die Revisionsstelle.

Art. 59 b Erhöhung des Aktienkapitals innerhalb des Kapitalbands

¹ Mit der Anmeldung zur Eintragung einer Erhöhung des Aktienkapitals innerhalb des Kapitalbands müssen dem Handelsregisteramt soweit erforderlich die Belege nach Artikel 46 oder 52 eingereicht werden.

² Für den Inhalt des Eintrags gilt Artikel 48 sinngemäss.

Art. 59 c Herabsetzung des Aktienkapitals innerhalb des Kapitalbands

¹ Mit der Anmeldung zur Eintragung einer Herabsetzung des Aktienkapitals innerhalb des Kapitalbands müssen dem Handelsregisteramt soweit erforderlich die Belege nach Artikel 55 eingereicht werden.

² Für den Inhalt des Eintrags gilt Artikel 55 sinngemäss.

8. Abschnitt: ¹¹³ Partizipationskapital

¹¹³ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

Art. 60

Für die Währung, die Erhöhung und die Herabsetzung des Partizipationskapitals sowie für die nachträgliche Leistung von Einlagen auf das Partizipationskapital gelten die Bestimmungen über das Aktienkapital sinngemäss.

9. Abschnitt: Besondere Bestimmungen zur Revision und zur Revisionsstelle ¹¹⁴

¹¹⁴ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

Art. 61 Eintragung der Revisionsstelle

¹ Eine Revisionsstelle darf nur in das Handelsregister eingetragen werden, wenn sie eine ordentliche oder eine eingeschränkte Revision durchführt.

² Das Handelsregisteramt klärt durch Einsichtnahme in das Register der Eidgenös­sischen Revisionsaufsichtsbehörde ab, ob die Revisionsstelle zugelassen ist.

³ Eine Revisionsstelle darf nicht eingetragen werden, wenn Umstände vorliegen, die den Anschein der Abhängigkeit erwecken.

Art. 62 Verzicht auf eine eingeschränkte Revision

¹ Aktiengesellschaften, die weder eine ordentliche noch eine eingeschränkte Revi­sion durchführen, müssen dem Handelsregisteramt mit der Anmeldung zur Eintra­gung des Verzichts eine Erklärung einreichen, dass:

a. die Gesellschaft die Voraussetzungen für die Pflicht zur ordentlichen Revi­sion nicht erfüllt;

b. die Gesellschaft nicht mehr als zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt hat;

c. sämtliche Aktionärinnen und Aktionäre auf eine eingeschränkte Revision verzichtet haben.

² Diese Erklärung muss von mindestens einem Mitglied des Verwaltungsrats unter­zeichnet sein. Kopien der massgeblichen aktuellen Unterlagen wie Erfolgsrech­nungen, Bilanzen, Jahresberichte, Verzichtserklärungen der Aktionärinnen und Aktionäre oder das Protokoll der Generalversammlung müssen der Erklärung bei­gelegt werden. Diese Unterlagen unterstehen nicht der Öffentlichkeit des Handels­registers nach den Artikeln 10–12 und werden gesondert aufbewahrt.

³ Die Erklärung kann bereits bei der Gründung abgegeben werden.

⁴ Das Handelsregisteramt kann eine Erneuerung der Erklärung verlangen.

⁵ Soweit erforderlich, passt der Verwaltungsrat die Statuten an und meldet dem Handelsregisteramt die Löschung oder die Eintragung der Revisionsstelle an.

10. Abschnitt: Auflösung und Löschung ¹¹⁵

¹¹⁵ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

Art. 63 Auflösung

¹ Wird eine Aktiengesellschaft durch Beschluss der Generalversammlung zum Zweck der Liquidation aufgelöst, so muss die Auflösung zur Eintragung ins Han­delsregister angemeldet werden.

² Mit der Anmeldung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

a. die öffentliche Urkunde über den Auflösungsbeschluss der Generalversamm­lung und gegebenenfalls die Bezeichnung der Liquidatorin­nen und Liquidatoren und deren Zeichnungsberechtigung;

b. ein Nachweis, dass die Liquidatorinnen und Liquidatoren ihre Wahl angenom­men haben.

³ Ins Handelsregister müssen eingetragen werden:

a. die Tatsache der Auflösung;

b. das Datum des Beschlusses der Generalversammlung;

c.¹¹⁶

die Firma mit dem Zusatz «in Liquidation» oder «in Liq.»;

d. die Liquidatorinnen und Liquidatoren;

e. gegebenenfalls Änderungen betreffend die eingetragenen Zeichnungsberechti­gungen;

f. gegebenenfalls eine Liquidationsadresse;

g. gegebenenfalls der Hinweis, dass die statutarische Übertragungsbeschrän­kung der Aktien oder der Partizipationsscheine aufgehoben und der entspre­chende Eintrag im Handelsregister gestrichen wird.

⁴ Die Bestimmungen über die Eintragungen von Amtes wegen bleiben vorbehalten.

¹¹⁶ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

Art. 64 Widerruf der Auflösung

¹ Widerruft die Generalversammlung ihren Auflösungsbeschluss, so muss der Widerruf der Auflösung zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet werden.

² Mit der Anmeldung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

a. die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung;

b. der Nachweis der Liquidatorinnen und Liquidatoren, dass mit der Verteilung des Vermögens noch nicht begonnen wurde;

³ Ins Handelsregister müssen eingetragen werden:¹¹⁷

a. die Tatsache des Widerrufs der Auflösung;

b. das Datum des Beschlusses der Generalversammlung;

c.¹¹⁸

die Firma ohne den Zusatz «in Liquidation» oder «in Liq.»;

d. die erforderlichen Änderungen bei den eingetragenen Personen;

e. bei einer Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien oder der Partizipa­tionsscheine: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten.

¹¹⁷ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

¹¹⁸ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

Art. 65 Löschung

¹ Mit der Anmeldung der Löschung der Gesellschaft zur Eintragung müssen die Liquidatorinnen und Liquidatoren den Nachweis erbringen, dass die Aufforderungen an die Gläubigerinnen und Gläubiger im Schweizerischen Handelsamtsblatt nach Massgabe des Gesetzes durchgeführt wurden.

² Wird die Löschung einer Aktiengesellschaft im Handelsregister angemeldet, so macht das Handelsregisteramt den Steuerbehörden des Bundes und des Kantons Mitteilung. Die Löschung darf erst vorgenommen werden, wenn ihr diese Behörden zugestimmt haben.

³ Im Handelsregister müssen eingetragen werden:

a. die Tatsache der Löschung;

b. der Löschungsgrund.

4. Kapitel: Kommanditaktiengesellschaft

Art. 66 Anmeldung und Belege

¹ Mit der Anmeldung zur Eintra­gung der Gründung einer Kommanditaktiengesellschaft müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:¹¹⁹

a. die öffentliche Urkunde über den Errichtungsakt;

b. die Statuten;

c. das Protokoll der Verwaltung über ihre Konstituierung, über die Regelung des Vorsitzes und gegebenenfalls über die Erteilung der Zeichnungsbefug­nisse an Dritte;

d. ein Nachweis, dass die Mitglieder der Aufsichtsstelle ihre Wahl angenom­men haben;

e.¹²⁰

bei Bareinlagen: eine Bescheinigung, aus der ersichtlich ist, bei welcher Bank die Einlagen hinterlegt sind, sofern die Bank in der öffentlichen Urkunde nicht genannt wird;

f. im Fall von Artikel 117 Absatz 3: die Erklärung der Domizilhalterin oder des Domizilhalters, dass sie oder er der Gesellschaft ein Rechtsdomizil am Ort von deren Sitz gewährt;

g.¹²¹

…

h.¹²²

bei Inhaberaktien: ein Nachweis, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des BEG¹²³ ausgestaltet sind.

² Für Angaben, die bereits im Errichtungsakt festgehalten sind, ist kein zusätzlicher Beleg erforderlich.

³ Bestehen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile, so gilt Artikel 43 Absatz 3 sinngemäss.¹²⁴

¹¹⁹ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

¹²⁰ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

¹²¹ Aufgehoben durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, mit Wirkung seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

¹²² Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. April 2020 ( AS 2020 971 ).

¹²³ SR 957.1

¹²⁴ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

Art. 67 Errichtungsakt

Die öffentliche Urkunde über den Errichtungsakt muss folgende Angaben enthalten:

a. die Personenangaben zu den Gründerinnen und Gründern sowie gegebenen­falls zu deren Vertreterinnen und Vertretern;

b. die Erklärung der Gründerinnen und Gründer, eine Kommanditaktiengesell­schaft zu gründen;

c. die Festlegung der Statuten und die Nennung der Mitglieder der Verwaltung in den Statuten;

d. die Erklärung der beschränkt haftenden Gründerinnen und Gründer über die Zeichnung der Aktien unter Angabe von Anzahl, Nennwert, Art, Kategorien und Ausgabebetrag der Aktien sowie die bedingungslose Verpflichtung, eine dem Ausgabebetrag entsprechende Einlage zu leisten;

e.¹²⁵

die Feststellung der Gründerinnen und Gründer nach Artikel 629 Absatz 2 in Verbindung mit Artikel 764 Absatz 2 OR;

f. die Wahl der Mitglieder der Aufsichtstelle;

g. die Nennung aller Belege sowie die Bestätigung der Urkundsperson, dass die Belege ihr und den Gründerinnen und Gründern vorgelegen haben;

h. die Unterschriften der Gründerinnen und Gründer;

i.¹²⁶

falls das Aktienkapital in ausländischer Währung festgelegt wird oder Einlagen in einer anderen Währung geleistet werden als derjenigen des Aktienkapitals: die angewandten Umrechnungskurse.

¹²⁵ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

¹²⁶ Eingefügt durch Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

Art. 68 Inhalt des Eintrags

¹ Bei Kommanditaktiengesellschaften müssen ins Handelsregister eingetragen wer­den:

a. die Tatsache, dass es sich um die Gründung einer neuen Kommanditaktienge­sellschaft handelt;

b. die Firma und die Unternehmens-Identifikationsnummer;

c. der Sitz und das Rechtsdomizil;

d. die Rechtsform;

e. das Datum der Statuten;

f. die Dauer der Gesellschaft, sofern sie beschränkt ist;

g. der Zweck;

h.¹²⁷

die Höhe und die Währung des Aktienkapitals und der darauf geleisteten Einlagen sowie Anzahl, Nennwert und Art der Aktien;

i. gegebenenfalls die Stimmrechtsaktien;

j.¹²⁸

falls die Gesellschaft ein Partizipationskapital hat: die Höhe und die Währung dieses Partizipationskapitals und der darauf geleisteten Einlagen sowie Anzahl, Nennwert und Art der Partizipationsscheine;

k. im Fall von Vorzugsaktien oder Vorzugspartizipationsscheinen: die damit verbundenen Vorrechte;

l. bei einer Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien oder der Partizipa­tionsscheine: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten;

m. falls Genussscheine ausgegeben werden: deren Anzahl und die damit verbun­denen Rechte;

n. die Mitglieder der Verwaltung unter Angabe ihrer Eigenschaft als unbe­schränkt haftende Gesellschafterinnen oder Gesellschafter;

o. die zur Vertretung berechtigten Personen;

p. die Mitglieder der Aufsichtstelle;

q. falls die Gesellschaft keine ordentliche oder eingeschränkte Revision durch­führt: ein Hinweis darauf sowie das Datum der Erklärung der Verwaltung gemäss Artikel 62 Absatz 2;

r. falls die Gesellschaft eine ordentliche oder eingeschränkte Revision durch­führt: die Revisionsstelle;

s. das gesetzliche Publikationsorgan sowie gegebenenfalls weitere Publika­tions­organe;

t.¹²⁹

die in den Statuten vorgesehene Form der Mitteilungen der Gesellschaft an ihre Gesellschafterinnen und Gesellschafter;

u.¹³⁰

bei Inhaberaktien: die Tatsache, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des BEG¹³¹ ausgestaltet sind;

v.¹³²

ein Verweis auf die Statuten, sofern diese eine Schiedsklausel enthalten.

² Bestehen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile, so gilt Artikel 45 Absatz 2 sinngemäss.¹³³

¹²⁷ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

¹²⁸ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

¹²⁹ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

¹³⁰ Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. April 2020 ( AS 2020 971 ).

¹³¹ SR 957.1

¹³² Eingefügt durch Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

¹³³ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

Art. 69 Änderungen in der Zusammensetzung der Verwaltung

¹ Verändert sich die Zusammensetzung der Verwaltung, so müssen mit der Anmel­dung folgende Belege eingereicht werden:

a. eine öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung zur Änderung der Statuten;

b. die angepassten Statuten;

c. gegebenenfalls die Zustimmung aller bisherigen unbeschränkt haftenden Gesellschafterinnen und Gesellschafter.

² Wird einem Mitglied der Verwaltung die Geschäftsführungs- und Vertretungs­befugnis entzogen, so müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a. das Datum des Entzugs;

b. die betroffene Person;

c. die Tatsache, dass mit dem Entzug der Geschäftsführungs- und Vertretungsbe­fugnis die unbeschränkte Haftung der betroffenen Person für die künftig entstehenden Verbindlichkeiten der Gesellschaft entfällt;

d. falls die Statuten geändert wurden: deren neues Datum;

e.¹³⁴

die geänderte Firma, sofern diese angepasst werden muss.

¹³⁴ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

Art. 70 Anwendung der Bestimmungen über die Aktiengesellschaft

Soweit sich aus Gesetz und Verordnung nichts anderes ergibt, gelten die Bestim­mungen dieser Verordnung über die Aktiengesellschaft.

5. Kapitel: Gesellschaft mit beschränkter Haftung

1. Abschnitt: Gründung

Art. 71 Anmeldung und Belege

¹ Mit der Anmeldung zur Eintragung der Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:¹³⁵

a. die öffentliche Urkunde über den Errichtungsakt;

b. die Statuten;

c. falls die Funktion der Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer auf einer Wahl beruht: der Nachweis, dass die betroffenen Personen die Wahl ange­nommen haben;

d. gegebenenfalls ein Nachweis, dass die gesetzlich vorgeschriebene Revisions­stelle ihre Wahl angenommen hat;

e. gegebenenfalls der Beschluss der Gründerinnen und Gründer oder, soweit die Statuten dies vorsehen, der Beschluss der Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer über die Regelung des Vorsitzes der Geschäftsführung;

f. gegebenenfalls der Beschluss der Gründerinnen und Gründer oder, soweit die Statuten dies vorsehen, der Beschluss der Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer über die Ernennung weiterer zur Vertretung berechtigter Personen;

g.¹³⁶

bei Bareinlagen: eine Bescheinigung, aus der ersichtlich ist, bei welcher Bank die Einlagen hinterlegt sind, sofern die Bank in der öffentlichen Urkunde nicht genannt wird;

h. im Fall von Artikel 117 Absatz 3: die Erklärung der Domizilhalterin oder des Domizilhalters, dass sie oder er der Gesellschaft ein Rechtsdomizil am Ort von deren Sitz gewährt;

i.¹³⁷

…

² Für Angaben, die bereits in der öffentlichen Urkunde über den Errichtungsakt festgehalten sind, ist kein zusätzlicher Beleg erforderlich.

³ Bestehen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile, so gilt Artikel 43 Absatz 3 sinngemäss.¹³⁸

¹³⁵ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

¹³⁶ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

¹³⁷ Aufgehoben durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, mit Wirkung seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

¹³⁸ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

Art. 72 Errichtungsakt

Die öffentliche Urkunde über den Errichtungsakt muss folgende Angaben enthalten:

a. die Personenangaben zu den Gründerinnen und Gründern sowie gegebenen­falls zu deren Vertreterinnen und Vertretern;

b. die Erklärung der Gründerinnen und Gründer, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen;

c. die Bestätigung der Gründerinnen und Gründer, dass die Statuten festgelegt sind;

d. die Erklärung jeder Gründerin und jedes Gründers über die Zeichnung der Stammanteile unter Angabe von Anzahl, Nennwert, Kategorien und Aus­ga­bebetrag;

e.¹³⁹

die Feststellung der Gründerinnen und Gründer nach Artikel 777 Absatz 2 OR;

f. falls die Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer gewählt wurden: einen Hinweis darauf und die entsprechenden Personenangaben;

g. die Tatsache, dass die Revisionsstelle gewählt wurde, beziehungsweise den Verzicht auf eine Revision;

h. die Nennung aller Belege sowie die Bestätigung der Urkundsperson, dass die Belege ihr und den Gründerinnen und Gründern vorgelegen haben;

i. die Unterschriften der Gründerinnen und Gründer;

j.¹⁴⁰

falls das Stammkapital in ausländischer Währung festgelegt wird oder Einlagen in einer anderen Währung geleistet werden als derjenigen des Stammkapitals: die angewandten Umrechnungskurse.

¹³⁹ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

¹⁴⁰ Eingefügt durch Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

Art. 73 Inhalt des Eintrags

¹ Bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung müssen ins Handelsregister eingetra­gen werden:

a. die Tatsache, dass es sich um die Gründung einer neuen Gesellschaft mit beschränkter Haftung handelt;

b. die Firma und die Unternehmens-Identifikationsnummer;

c. der Sitz und das Rechtsdomizil;

d. die Rechtsform;

e. das Datum der Statuten;

f. falls sie beschränkt ist: die Dauer der Gesellschaft;

g. der Zweck;

h.¹⁴¹

die Höhe und die Währung des Stammkapitals;

i. die Gesellschafterinnen und Gesellschafter unter Angabe der Anzahl und des Nennwerts ihrer Stammanteile;

j. bei Nachschusspflichten: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten;

k. bei statutarischen Nebenleistungspflichten unter Einschluss statutari­scher Vorhand-, Vorkaufs- und Kaufsrechte: ein Verweis auf die nähere Um­schreibung in den Statuten;

l. gegebenenfalls die Stimmrechtsstammanteile;

m. im Fall von Vorzugsstammanteilen: die damit verbundenen Vorrechte;

n. falls die Regelung der Zustimmungserfordernisse für die Übertragung der Stammanteile vom Gesetz abweicht: ein Verweis auf die nähere Umschrei­bung in den Statuten;

o. falls Genussscheine ausgegeben werden: deren Anzahl und die damit verbun­denen Rechte;

p. die Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer;

q. die zur Vertretung berechtigten Personen;

r. falls die Gesellschaft keine ordentliche oder eingeschränkte Revision durch­führt: ein Hinweis darauf sowie das Datum der Erklärung der Geschäftsfüh­rung gemäss Artikel 62 Absatz 2;

s. falls die Gesellschaft eine ordentliche oder eingeschränkte Revision durch­führt: die Revisionsstelle;

t. das gesetzliche Publikationsorgan sowie gegebenenfalls weitere Publika­tions­organe;

u.¹⁴²

die in den Statuten vorgesehene Form der Mitteilungen der Gesellschaft an ihre Gesellschafterinnen und Gesellschafter;

v.¹⁴³

ein Verweis auf die Statuten, sofern diese eine Schiedsklausel enthalten.

² Bestehen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile, so gilt Artikel 45 Absatz 2 sinngemäss.¹⁴⁴

¹⁴¹ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

¹⁴² Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

¹⁴³ Eingefügt durch Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

¹⁴⁴ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

2. Abschnitt: Erhöhung des Stammkapitals

Art. 74 Anmeldung und Belege

¹ Eine Erhöhung des Stammkapitals muss innerhalb von sechs Monaten nach dem Beschluss der Gesellschafterversammlung beim Handelsregisteramt zur Eintragung angemeldet werden.¹⁴⁵

² Mit der Anmeldung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

a.¹⁴⁶

die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Gesellschafterversammlung (Art. 650 Abs. 2 i. V. m. Art. 781 Abs. 5 Ziff. 1 OR);

b.¹⁴⁷

die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer (Art. 652 g Abs. 2 i. V. m. Art. 781 Abs. 5 Ziff. 5 OR);

c. die angepassten Statuten;

d.¹⁴⁸

der von einer Geschäftsführerin oder einem Geschäftsführer unterzeichnete Kapitalerhöhungsbericht (Art. 652 e i. V. m. Art. 781 Abs. 5 Ziff. 4 OR);

e.¹⁴⁹

bei Bareinlagen: eine Bescheinigung, aus der ersichtlich ist, bei welcher Bank die Einlagen hinterlegt sind, sofern die Bank in der öffentlichen Urkunde nicht genannt wird;

f.¹⁵⁰

…

³ Bestehen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile oder wird die Erhöhung des Stammkapitals durch Umwandlung von Eigenkapital liberiert, so gilt Artikel 46 Absatz 3 sinngemäss.¹⁵¹

⁴ Werden die Bezugsrechte eingeschränkt oder aufgehoben, so gilt Artikel 46 Absatz 4 sinngemäss.

¹⁴⁵ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

¹⁴⁶ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

¹⁴⁷ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

¹⁴⁸ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

¹⁴⁹ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

¹⁵⁰ Aufgehoben durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, mit Wirkung seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

¹⁵¹ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

Art. 75 ¹⁵²

¹⁵² Aufgehoben durch Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, mit Wirkung seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

Art. 76 Inhalt des Eintrags

¹ Bei einer Erhöhung des Stammkapitals müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a. das Datum der Änderung der Statuten;

b. der Betrag des Stammkapitals nach der Kapitalerhöhung;

c. Anzahl und Nennwert der Stammanteile nach der Kapitalerhöhung;

d. die Änderungen im Bestand der Gesellschafterinnen und Gesellschafter;

e. gegebenenfalls die Stimmrechtsstammanteile;

f. im Fall von Vorzugsstammanteilen: die damit verbundenen Vorrechte;

g. bei Nachschusspflichten: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten;

h. bei statutarischen Nebenleistungspflichten unter Einschluss statutarischer Vorhand-, Vorkaufs- und Kaufsrechte: ein Verweis auf die nähere Um­schreibung in den Statuten;

i. bei einer vom Gesetz abweichende Regelung der Zustimmungserfordernisse für die Übertragung der Stammanteile: ein Verweis auf die nähere Um­schreibung in den Statuten;

j. falls die Erhöhung durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital erfolgt ist: ein Hinweis darauf.

² Bestehen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile, so gilt Artikel 45 Absatz 2 sinngemäss.¹⁵³

¹⁵³ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

3. Abschnitt: Herabsetzung des Stammkapitals

Art. 77 Ordentliche Kapitalherabsetzung ¹⁵⁴

Soweit dieser Abschnitt nichts anderes bestimmt, gilt Artikel 55 für die Herabset­zung des Stammkapitals sinngemäss.

¹⁵⁴ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

Art. 78 ¹⁵⁵ Kapitalherabsetzung im Fall einer Unterbilanz

¹ Wird das Stammkapital zur teilweisen oder vollständigen Beseitigung einer durch Verluste entstandenen Unterbilanz herabgesetzt, so müssen dem Handelsregisteramt mit der Anmeldung zur Eintragung die Belege nach Artikel 56 Absatz 1 eingereicht werden.

² Für den Inhalt des Eintrags gilt Artikel 56 Absatz 3 sinngemäss.

¹⁵⁵ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

Art. 79 ¹⁵⁶ Gleichzeitige Herabsetzung und Erhöhung des Stammkapitals

¹ Wird das Stammkapital herabgesetzt und gleichzeitig mindestens auf den bisherigen Betrag erhöht, so müssen dem Handelsregisteramt mit der Anmeldung zur Eintragung die Belege nach Artikel 57 Absatz 1 eingereicht werden.

² Für den Inhalt des Eintrags gilt Artikel 57 Absatz 2 sinngemäss.

¹⁵⁶ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

Art. 80 Herabsetzung und gleichzeitige Wiedererhöhung des Stammkapitals auf einen tieferen als den bisherigen Betrag

Wird zusammen mit der Herabsetzung des Stammkapitals eine Wiedererhöhung auf einen Betrag beschlossen, der unter dem Betrag des bisherigen Stammkapitals liegt, so richtet sich die Herabsetzung nach den Artikeln 77 und 78. Artikel 79 findet ergänzende Anwendung.

Art. 81 Herabsetzung oder Aufhebung der Nachschusspflicht

Für die Herabsetzung oder die Aufhebung einer statutarischen Nachschusspflicht gilt Artikel 77 sinngemäss.

4. Abschnitt: Übertragung von Stammanteilen

Art. 82

¹ Die Gesellschaft muss sämtliche Übertragungen von Stammanteilen zur Eintra­gung in das Handelsregister anmelden, unabhängig davon, ob die Übertragungen auf vertraglicher Grundlage oder von Gesetzes wegen erfolgen.

² Dem Handelsregisteramt müssen eingereicht werden:

a. ein Beleg, dass der Stammanteil auf die neue Gesellschafterin oder den neuen Gesellschafter übertragen wurde;

b. falls die Statuten nicht auf die Zustimmung der Gesellschafterversammlung zur Übertragung des Stammanteils verzichten: ein Beleg für diese Zustim­mung.

³ Die Erwerberin oder der Erwerber darf nur ins Handelsregister eingetragen wer­den, wenn lückenlos nachgewiesen wird, dass der Stammanteil von der eingetrage­nen Gesellschafterin oder vom eingetragenen Gesellschafter auf die Erwerberin oder den Erwerber übergegangen ist.

5. Abschnitt: ¹⁵⁷ Währung des Stammkapitals, Revision, Revisionsstelle, Auflösung und Löschung

¹⁵⁷ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

Art. 83

Für die Währung des Stammkapitals, für die Revision, für die Revisionsstelle, für die Auflösung, für den Widerruf der Auflösung und für die Löschung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung gelten die Bestimmungen über die Aktiengesellschaft sinngemäss.

6. Kapitel: Genossenschaft

Art. 84 Anmeldung und Belege

¹ Mit der Anmeldung zur Eintragung der Gründung einer Genossenschaft müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:¹⁵⁸

a.¹⁵⁹

die öffentliche Urkunde über die Errichtung;

b.¹⁶⁰

die Statuten;

c. ein Nachweis, dass die Mitglieder der Verwaltung ihre Wahl angenommen haben;

d. gegebenenfalls ein Nachweis, dass die gesetzlich vorgeschriebene Revi­sions­stelle ihre Wahl angenommen hat;

e. bei Bestellung zur Vertretung berechtigter Personen: der entsprechende Beschluss der konstituierenden Versammlung oder der Verwaltung;

f. im Fall von Artikel 117 Absatz 3: die Erklärung der Domizilhalterin oder des Domizilhalters, dass sie oder er der Gesellschaft ein Rechtsdomizil am Ort von deren Sitz gewährt;

g.¹⁶¹

…

h. falls die Statuten eine persönliche Haftung oder Nachschusspflicht vorsehen: das von einem Mitglied der Verwaltung unterzeichnete Verzeichnis der Genossenschafterinnen und Genossenschafter.

² Für Angaben, die bereits in der öffentlichen Urkunde über die Errichtung festgehalten sind, ist kein zusätzlicher Beleg erforderlich.¹⁶²

³ Bestehen Sacheinlagen, so müssen zusätzlich folgende Belege eingereicht werden:¹⁶³

a. die Sacheinlageverträge mit den erforderlichen Beilagen;

b.¹⁶⁴

…

c. der von allen Gründerinnen und Gründern unterzeichnete Gründungsbericht.

¹⁵⁸ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

¹⁵⁹ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

¹⁶⁰ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

¹⁶¹ Aufgehoben durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, mit Wirkung seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

¹⁶² Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

¹⁶³ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

¹⁶⁴ Aufgehoben durch Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, mit Wirkung seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

Art. 85 Öffentliche Urkunde über die Errichtung ¹⁶⁵

Die öffentliche Urkunde über die Errichtung muss folgende Angaben enthalten:¹⁶⁶

a. die Personenangaben zu den Gründerinnen und Gründern sowie zu deren Vertreterinnen und Vertretern;

b. die Erklärung der Gründerinnen und Gründer, eine Genossenschaft zu grün­den;

c. die Bestätigung der Gründerinnen und Gründer, dass die Statuten festgelegt sind;

d.¹⁶⁷

gegebenenfalls die Tatsache, dass der schriftliche Bericht der Gründerinnen und Gründer über Sacheinlagen der Versammlung bekannt gegeben und von dieser beraten wurde;

e. die Wahl der Mitglieder der Verwaltung sowie die entsprechenden Personen­angaben;

f. die Tatsache, dass die Revisionsstelle gewählt wurde, beziehungsweise den Verzicht auf eine Revision;

g. die Unterschriften der Gründerinnen und Gründer;

h.¹⁶⁸

die Bestätigung der Gründerinnen und Gründer, dass keine anderen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besonderen Vorteile bestehen als die in den Belegen genannten.

¹⁶⁵ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

¹⁶⁶ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

¹⁶⁷ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

¹⁶⁸ Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020 ( AS 2020 971 ). Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

Art. 86 ¹⁶⁹

¹⁶⁹ Aufgehoben durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, mit Wirkung seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

Art. 87 Inhalt des Eintrags

¹ Bei Genossenschaften müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a. die Tatsache, dass es sich um die Gründung einer neuen Genossenschaft han­delt;

b. die Firma und die Unternehmens-Identifikationsnummer;

c. der Sitz und das Rechtsdomizil;

d. die Rechtsform;

e. das Datum der Statuten;

f. falls sie beschränkt ist: die Dauer der Gesellschaft;

g. der Zweck;

h. der Nennwert allfälliger Anteilscheine;

i. im Fall von Beitrags- oder Leistungspflichten der Genossenschafterinnen und Genossenschafter: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten;

j. im Fall einer persönlichen Haftung oder einer Nachschusspflicht der Genossen­schafterinnen und Genossenschafter: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten;

k. die Mitglieder der Verwaltung;

l. die zur Vertretung berechtigten Personen;

m. falls die Gesellschaft keine ordentliche oder eingeschränkte Revision durch­führt: ein Hinweis darauf sowie das Datum der Erklärung der Verwaltung gemäss Artikel 62 Absatz 2;

n. falls die Gesellschaft eine ordentliche oder eingeschränkte Revision durch­führt: die Revisionsstelle;

o. das gesetzliche Publikationsorgan sowie gegebenenfalls weitere Publika­tions­organe;

p.¹⁷⁰

die in den Statuten vorgesehene Form der Mitteilungen der Genossenschaft an ihre Genossenschafterinnen und Genossenschafter.

² Bestehen anlässlich der Gründung Sacheinlagen, so gilt Artikel 45 Absatz 2 Buchstabe a sinngemäss.¹⁷¹

¹⁷⁰ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

¹⁷¹ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

Art. 88 Verzeichnis der Genossenschafterinnen und Genossenschafter

¹ Die Verwaltung muss mit der Mitteilung über den Eintritt oder den Austritt einer Genossenschafterin oder eines Genossenschafters nach Artikel 877 Absatz 1 OR ein von einem Mitglied der Verwaltung unterzeichnetes aktualisiertes Verzeichnis der Genossenschafterinnen und Genossenschafter einreichen, dies vorzugsweise in elektronischer Form.

² Es erfolgt keine Eintragung in das Handelsregister; die Mitteilungen und das Ver­zeichnis stehen jedoch zur Einsichtnahme offen.

³ Die Mitteilung durch Genossenschafterinnen und Genossenschafter sowie durch ihre Erbinnen und Erben nach Artikel 877 Absatz 2 OR bleibt vorbehalten.

Art. 89 Revision, Revisionsstelle, Auflösung und Löschung

Für die Revision, für die Revisionsstelle, für die Auflösung, für den Widerruf der Auflösung und für die Löschung der Genossenschaft gelten die Bestimmungen über die Aktiengesellschaft sinngemäss.

7. Kapitel: Verein

Art. 90 ¹⁷² Pflicht zur Eintragung in das Handelsregister

¹ Nach Artikel 61 Absatz 2 ZGB¹⁷³ ist der Verein zur Eintragung in das Handelsregister verpflichtet, wenn er:

a. für seinen Zweck ein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreibt;

b. revisionspflichtig ist; oder

c. hauptsächlich Vermögenswerte im Ausland direkt oder indirekt sammelt oder verteilt, die für karitative, religiöse, kulturelle, erzieherische oder soziale Zwecke bestimmt sind, und keine Ausnahme gemäss Absatz 2 vorliegt.

² Vereine nach Absatz 1 Buchstabe c sind von der Eintragungspflicht befreit, wenn:

a. in den letzten zwei Geschäftsjahren weder die jährlich gesammelten Vermögenswerte noch die jährlich verteilten Vermögenswerten den Wert von 100 000 Franken übersteigen;

b. die Verteilung der Vermögenswerte über einen Finanzintermediär nach dem Geldwäschereigesetz vom 10. Oktober 1997¹⁷⁴ erfolgt; und

c. mindestens eine zur Vertretung des Vereins berechtigte Person ihren Wohnsitz in der Schweiz hat.

¹⁷² Eingefügt durch Anhang Ziff. 2 der V vom 31. Aug. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 552 ).

¹⁷³ SR 210

¹⁷⁴ SR 955.0

Art. 90 a ¹⁷⁵ Anmeldung und Belege

¹ Mit der Anmeldung zur Eintragung eines Vereins müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

a. ein Protokoll der Vereinsversammlung über: 1. die Annahme der Statuten,

2. die Wahl der Mitglieder des Vorstandes,

3. die Wahl der Revisionsstelle, sofern der Verein revisionspflichtig ist;

b. die von einem Mitglied des Vorstandes unterzeichneten Statuten;

c. die Erklärung der Mitglieder des Vorstandes und gegebenenfalls der Revi­sionsstelle, dass sie die Wahl annehmen;

d. bei Bestellung zur Vertretung berechtigter Personen: der entsprechende Beschluss der Vereinsversammlung oder des Vorstandes;

e. im Fall von Artikel 117 Absatz 3: die Erklärung der Domizilhalterin oder des Domizilhalters, dass sie oder er dem Verein ein Rechtsdomizil am Ort von dessen Sitz gewährt;

f. falls die Statuten eine persönliche Haftung oder Nachschusspflicht der Mitglie­der vorsehen: das Verzeichnis der Mitglieder.

² Für Angaben, die bereits im Protokoll der Vereinsversammlung festgehalten sind, ist kein zusätzlicher Beleg erforderlich.

³ Wurde dem Verein bereits eine Unternehmens-Identifikationsnummer zugewiesen, so ist sie in der Anmeldung anzugeben.¹⁷⁶

⁴ Ein Verein, welcher der Pflicht zur Eintragung in das Handelsregister nach Artikel 61 Absatz 2 ZGB¹⁷⁷ nicht untersteht und nicht durch eine Person mit Wohnsitz in der Schweiz vertreten wird, reicht beim Handelsregisteramt eine von mindestens einem Mitglied des Vorstands unterzeichnete Erklärung ein, dass er nicht zur Eintragung in das Handelsregister verpflichtet ist.¹⁷⁸

¹⁷⁵ Ursprünglich: Art. 90

¹⁷⁶ Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

¹⁷⁷ SR 210

¹⁷⁸ Eingefügt durch Anhang Ziff. 2 der V vom 31. Aug. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 552 ).

Art. 91 Besondere Voraussetzung der Eintragung

Eine Rechtseinheit wird nur als Verein ins Handelsregister eingetragen, wenn sie nicht zugleich einen wirtschaftlichen Zweck verfolgt und ein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreibt.

Art. 92 Inhalt des Eintrags

Bei Vereinen müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a. der Name und die Unternehmens-Identifikationsnummer;

b. der Sitz und das Rechtsdomizil;

c. die Rechtsform;

d. falls belegt: das Datum der Gründung;

e. das Datum der Statuten;

f. falls sie beschränkt ist: die Dauer des Vereins;

g. der Zweck;

h. die Mittel, wie Mitgliederbeiträge, Erträge aus dem Vereinsvermögen oder aus der Vereinstätigkeit und Schenkungen;

i. im Fall einer persönlichen Haftung oder einer Nachschusspflicht der Mitglie­der des Vereins: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten;

j.¹⁷⁹

falls der Verein der Pflicht zur Eintragung in das Handelsregister nach Artikel 61 Absatz 2 ZGB¹⁸⁰ nicht untersteht und keine der zur Vertretung berechtigten Personen Wohnsitz in der Schweiz hat: ein Hinweis darauf sowie das Datum der Erklärung gemäss Artikel 90 a Absatz 4;

k.¹⁸¹

bei Vereinen nach Artikel 90 Absatz 1 Buchstaben a und b: die Mitglieder des Vorstands und die zur Vertretung berechtigten Personen; bei anderen Vereinen mindestens ein Mitglied des Vorstands und mindestens eine zur Vertretung berechtigte Person mit Wohnsitz in der Schweiz;

l.¹⁸²

…

m. falls der Verein eine ordentliche oder eingeschränkte Revision durchführt: die Revisionsstelle.

¹⁷⁹ Fassung gemäss Anhang Ziff. 2 der V vom 31. Aug. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 552 ).

¹⁸⁰ SR 210

¹⁸¹ Fassung gemäss Anhang Ziff. 2 der V vom 31. Aug. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 552 ).

¹⁸² Aufgehoben durch Anhang Ziff. 2 der V vom 31. Aug. 2022, mit Wirkung seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 552 ).

Art. 93 Auflösung und Löschung

¹ Für die Auflösung, den Widerruf der Auflösung und für die Löschung des Vereins gelten die Bestimmungen über die Aktiengesellschaft sinngemäss.

² Ein Verein, welcher der Pflicht zur Eintragung in das Handelsregister nicht untersteht, kann jederzeit die Löschung des Eintrags im Handelsregister anmelden. In diesem Fall ist mit der Anmeldung zur Löschung der Beschluss des zuständigen Organs als Beleg einzureichen, sowie eine von mindestens einem Mitglied des Vorstands unterzeichnete Erklärung des Vorstands, dass der Verein nicht eintragungspflichtig ist. Zusammen mit der Löschung müssen der Löschungsgrund und die Tatsache, dass der Verein nicht eintragungspflichtig ist, sowie das Datum der Erklärung nach diesem Absatz im Handelsregister eingetragen werden.¹⁸³

¹⁸³ Eingefügt durch Anhang Ziff. 2 der V vom 31. Aug. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 552 ).

8. Kapitel: Stiftung

Art. 94 Anmeldung und Belege

¹ Mit der Anmeldung der Errichtung einer Stiftung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

a. die Stiftungsurkunde beziehungsweise ein beglaubigter Auszug aus der Verfü­gung von Todes wegen;

b. ein Nachweis über die Ernennung der Mitglieder des obersten Stiftungs­or­gans und der zur Vertretung berechtigten Personen;

c.¹⁸⁴

gegebenenfalls das Protokoll des obersten Stiftungsorgans über die Bezeichnung der Revisionsstelle oder die Verfügung der Aufsichtsbehörde, wonach die Stiftung von der Pflicht zur Bezeichnung einer Revisionsstelle befreit ist;

d. die Erklärung der Mitglieder des obersten Stiftungsorgans und gegebenen­falls der Revisionsstelle, dass sie die Wahl annehmen;

e. im Fall von Artikel 117 Absatz 3: die Erklärung der Domizilhalterin oder des Domizilhalters, dass sie oder er der Stiftung ein Rechtsdomizil am Ort von deren Sitz gewährt;

f.¹⁸⁵

falls die Stiftung der Durchführung der beruflichen Vorsorge dient: die Verfü­gung der Aufsichtsbehörde über die Aufsichtsübernahme.

² Für Angaben, die bereits in der Stiftungsurkunde oder in der Verfügung von Todes wegen festgehalten sind, ist kein zusätzlicher Beleg erforderlich.

¹⁸⁴ Fassung gemäss Anhang 2 Ziff. II 2 der Geldwäschereiverordnung vom 11. Nov. 2015, in Kraft seit 1. Jan. 2016 ( AS 2015 4819 ).

¹⁸⁵ Eingefügt durch Art. 24 der V vom 10. und 22. Juni 2011 über die Aufsicht in der beruflichen Vorsorge, in Kraft seit 1. Jan. 2012 ( AS 2011 3425 ).

Art. 95 Inhalt des Eintrags

¹ Bei Stiftungen müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a. die Tatsache, dass es sich um die Errichtung einer Stiftung handelt;

b. der Name und die Unternehmens-Identifikationsnummer;

c. der Sitz und das Rechtsdomizil;

d. die Rechtsform;

e.¹⁸⁶

eines der folgenden Daten: 1. das Datum der Stiftungsurkunde,

2. das Datum der Verfügung von Todes wegen,

3. bei kirchlichen Stiftungen, bei denen die Errichtung nicht mehr belegt werden kann: das im Protokoll oder im Protokollauszug nach Artikel 181 a erklärte Datum der Errichtung der Stiftung;

f. der Zweck;

g. bei einem Vorbehalt der Zweckänderung durch die Stifterin oder den Stifter: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in der Stiftungsurkunde;

h.¹⁸⁷

…

i. die Mitglieder des obersten Stiftungsorgans;

j. die zur Vertretung berechtigten Personen;

k.¹⁸⁸

falls die Stiftung einer Aufsicht untersteht: die Stiftungsaufsichtsbehörde, sobald sie ihre Tätigkeit aufgenommen hat;

l.¹⁸⁹

falls die Stiftung keine ordentliche oder eingeschränkte Revision durchführt: ein Hinweis darauf sowie das Datum einer allfälligen Befreiungsverfügung der Aufsichtsbehörde;

m. falls die Stiftung eine ordentliche oder eingeschränkte Revision durchführt: die Revisionsstelle;

n.¹⁹⁰

falls die Stiftung der Durchführung der beruflichen Vorsorge dient: die Auf­sichtsbehörde gemäss Artikel 61 des Bundesgesetzes vom 25. Juni 1982¹⁹¹ über die berufliche Alters‑, Hinterlassenen- und Invalidenvorsorge;

o.¹⁹²

falls es sich um eine kirchliche Stiftung oder eine Familienstiftung handelt: ein Hinweis darauf.

² …¹⁹³

¹⁸⁶ Fassung gemäss Anhang 2 Ziff. II 2 der Geldwäschereiverordnung vom 11. Nov. 2015, in Kraft seit 1. Jan. 2016 ( AS 2015 4819 ).

¹⁸⁷ Aufgehoben durch Anhang Ziff. 1 der Grundbuchverordnung vom 23. Sept. 2011, mit Wirkung seit 1. Jan. 2012 ( AS 2011 4659 ).

¹⁸⁸ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

¹⁸⁹ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

¹⁹⁰ Eingefügt durch Art. 24 der V vom 10. und 22. Juni 2011 über die Aufsicht in der beruflichen Vorsorge, in Kraft seit 1. Jan. 2012 ( AS 2011 3425 ).

¹⁹¹ SR 831.40

¹⁹² Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

¹⁹³ Aufgehoben durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, mit Wirkung seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

Art. 96 Informationsaustausch zwischen Handelsregisteramt und Stiftungsaufsichtsbehörde

¹ Das Handelsregisteramt teilt die Errichtung der Stiftung der Stiftungsaufsichts­behörde mit, die nach den Umständen zuständig erscheint. Es sendet ihr eine Kopie der Stiftungsurkunde oder der Verfügung von Todes wegen sowie einen Auszug aus dem Handelsregister.

² Die Aufsichtsbehörde meldet die Übernahme der Aufsicht dem Handelsregisteramt zur Eintragung an oder überweist die Mitteilung über die Errichtung der Stiftung umgehend der zuständigen Behörde.

Art. 97 Änderungen, Aufhebung und Löschung

¹ Betrifft eine Verfügung einer Behörde eine Tatsache, die im Handelsregister ein­zutragen ist, so muss diese Behörde die Änderung beim Handelsregisteramt anmel­den und die erforderlichen Belege einreichen. Dies betrifft insbesondere:

a. die Befreiung der Stiftung von der Pflicht zur Bezeichnung einer Revisions­stelle;

b. den Widerruf der Befreiung nach Buchstabe a;

c. die Änderung des Zwecks und der Organisation der Stiftung;

d. Verfügungen gemäss dem FusG;

e. die Aufhebung der Stiftung zum Zwecke der Liquidation;

f. die Feststellung des Abschlusses der Liquidation.

² Falls die zuständige Behörde eine Liquidation angeordnet hat, gelten für die Auf­hebung und die Löschung der Stiftung die Bestimmungen über die Auflösung und Löschung der Aktiengesellschaft sinngemäss.

9. Kapitel: Kommanditgesellschaft für kollektive Kapitalanlagen

Art. 98 Anmeldung und Belege

Mit der Anmeldung zur Eintragung einer Kommanditgesellschaft für kollektive Kapitalanlagen müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht wer­den:

a. der Gesellschaftsvertrag;

b. gegebenenfalls ein Nachweis, dass die gesetzlich vorgeschriebene Revi­sions­stelle ihre Wahl angenommen hat.

Art. 99 Inhalt des Eintrags

Bei Kommanditgesellschaften für kollektive Kapitalanlagen müssen ins Handels­register eingetragen werden:

a. die Tatsache, dass es sich um die Gründung einer neuen Kommanditgesell­schaft für kollektive Kapitalanlagen handelt;

b. die Firma und die Unternehmens-Identifikationsnummer;

c. der Sitz und das Rechtsdomizil;

d. die Rechtsform;

e. das Datum des Gesellschaftsvertrags;

f. die Dauer der Gesellschaft;

g. der Zweck;

h. der Betrag der gesamten Kommanditsumme;

i. falls die Kommanditsumme ganz oder teilweise in Form einer Sacheinlage geleistet wird, deren Gegenstand und Wert;

j. die Firma, der Sitz und die Unternehmens-Identifikationsnummer der unbe­schränkt haftenden Gesellschafterinnen und die für diese handelnden natürli­chen Personen;

k. die zur Vertretung berechtigten Personen;

l.¹⁹⁴

die Tatsache, dass die Prüfung nach KAG¹⁹⁵ durchgeführt wird;

m.¹⁹⁶

die zugelassene Prüfgesellschaft;

¹⁹⁴ Fassung gemäss Anhang Ziff. 1 der Grundbuchverordnung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 ( AS 2011 4659 ).

¹⁹⁵ SR  951.31

¹⁹⁶ Fassung gemäss Anhang Ziff. 1 der Grundbuchverordnung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 ( AS 2011 4659 ).

Art. 100 Auflösung und Löschung

Für die Auflösung und die Löschung gilt Artikel 42 sinngemäss.

10. Kapitel: Investmentgesellschaft mit festem Kapital (SICAF)

Art. 101

¹ Bei Investmentgesellschaften mit festem Kapital müssen ins Handelsregister ein­getragen werden:

a. die Tatsache, dass es sich um die Gründung einer neuen Investmentgesell­schaft mit festem Kapital handelt;

b. die Firma und die Unternehmens-Identifikationsnummer;

c. der Sitz und das Rechtsdomizil;

d. die Rechtsform;

e. das Datum der Statuten;

f. falls sie beschränkt ist: die Dauer der Gesellschaft;

g. der Zweck;

h. die Höhe des Aktienkapitals unter Hinweis auf die Tatsache, dass die Ein­lagen vollständig geleistet sind;

i. Anzahl, Nennwert und Art der Aktien;

j. bei einer Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten;

k. die Mitglieder des Verwaltungsrates;

l. die zur Vertretung berechtigten Personen;

m.¹⁹⁷

die Tatsache, dass die Prüfung nach KAG durchgeführt wird;

n.¹⁹⁸

die zugelassene Prüfgesellschaft;

o. das gesetzliche und die weiteren Publikationsorgane;

p. die in den Statuten vorgesehene Form der Mitteilungen des Verwaltungs­ra­tes an die Aktionärinnen und Aktionäre.

² Im Übrigen gelten die Bestimmungen über die Aktiengesellschaft sinngemäss.

¹⁹⁷ Fassung gemäss Anhang Ziff. 1 der Grundbuchverordnung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 ( AS 2011 4659 ).

¹⁹⁸ Fassung gemäss Anhang Ziff. 1 der Grundbuchverordnung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 ( AS 2011 4659 ).

11. Kapitel: Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (SICAV)

Art. 102 Anmeldung und Belege

¹ Mit der Anmeldung zur Eintragung der Gründung einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:¹⁹⁹

a. die öffentliche Urkunde über den Errichtungsakt;

b. die Statuten;

c. ein Nachweis, dass die Mitglieder des Verwaltungsrates ihre Wahl angenom­men haben;

d.²⁰⁰

ein Nachweis, dass die gesetzlich vorgeschriebene Prüfgesellschaft ihre Wahl angenommen hat;

e. das Protokoll des Verwaltungsrates über seine Konstituierung, über die Regelung des Vorsitzes und über die Erteilung der Zeichnungsbefugnisse;

f. im Fall von Artikel 117 Absatz 3: die Erklärung der Domizilhalterin oder des Domizilhalters, dass sie oder er der Investmentgesellschaft ein Rechts­domizil am Ort von deren Sitz gewährt;

g.²⁰¹

….

² Für Angaben, die bereits im Errichtungsakt festgehalten sind, ist kein zusätzlicher Beleg erforderlich.

¹⁹⁹ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

²⁰⁰ Fassung gemäss Anhang Ziff. 1 der Grundbuchverordnung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 ( AS 2011 4659 ).

²⁰¹ Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020 ( AS 2020 971 ). Aufgehoben durch Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, mit Wirkung seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

Art. 103 Errichtungsakt

Die öffentliche Urkunde über den Errichtungsakt muss folgende Angaben enthalten:

a. die Personenangaben zu den Gründerinnen und Gründern sowie zu deren Vertreterinnen und Vertretern;

b. die Erklärung der Gründerinnen und Gründer, eine Investmentgesellschaft mit variablem Kapital zu gründen;

c. die Bestätigung der Gründerinnen und Gründer, dass die Statuten festgelegt sind;

d. die Tatsache, dass die Mitglieder des Verwaltungsrates gewählt wurden, und die entsprechenden Personenangaben;

e.²⁰²

die Tatsache, dass die Prüfgesellschaft gewählt wurde, und die entsprechenden Personenangaben;

f. die Nennung aller Belege und die Bestätigung der Urkundsperson, dass die Belege ihr und den Gründerinnen und Gründern vorgelegen haben;

g. die Unterschriften der Gründerinnen und Gründer.

²⁰² Fassung gemäss Anhang Ziff. 1 der Grundbuchverordnung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 ( AS 2011 4659 ).

Art. 104 Inhalt des Eintrags

Bei Investmentgesellschaften mit variablem Kapital müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a. die Tatsache, dass es sich um die Gründung einer neuen Investmentgesell­schaft mit variablem Kapital handelt;

b. die Firma und die Unternehmens-Identifikationsnummer;

c. der Sitz und das Rechtsdomizil;

d. die Rechtsform;

e. das Datum der Statuten;

f. falls sie beschränkt ist: die Dauer der Gesellschaft;

g. der Zweck;

h. die Art der Aktien;

i. bei einer Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien, insbesondere bei ei­ner Einschränkung des Anlegerkreises auf qualifizierte Anlegerinnen und Anleger: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten;

j. im Fall verschiedener Kategorien von Anlegeraktien: die damit verbundenen Rechte mit einem Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten;

k. die Mitglieder des Verwaltungsrates;

l. die zur Vertretung berechtigten Personen;

m.²⁰³

die Tatsache, dass die Prüfung nach KAG durchgeführt wird;

n.²⁰⁴

die zugelassene Prüfgesellschaft;

o. das gesetzliche sowie die weiteren Publikationsorgane;

p.²⁰⁵

die in den Statuten vorgesehene Form der Mitteilungen der Gesellschaft an ihre Aktionärinnen und Aktionäre;

q.²⁰⁶

….

²⁰³ Fassung gemäss Anhang Ziff. 1 der Grundbuchverordnung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 ( AS 2011 4659 ).

²⁰⁴ Fassung gemäss Anhang Ziff. 1 der Grundbuchverordnung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 ( AS 2011 4659 ).

²⁰⁵ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

²⁰⁶ Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020 ( AS 2020 971 ). Aufgehoben durch Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, mit Wirkung seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

Art. 105 Auflösung und Löschung

Für die Auflösung und die Löschung gelten die Artikel 63 und 65 sinngemäss.

12. Kapitel: Institut des öffentlichen Rechts

Art. 106 Anmeldung und Belege

¹ Mit der Anmeldung zur Eintragung eines Instituts des öffentlichen Rechts müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

a. Hinweise auf die massgebenden Rechtsgrundlagen und auf die Beschlüsse des für die Errichtung zuständigen Organs nach dem öffentlichen Recht;

b. gegebenenfalls die Statuten;

c. die Verfügungen, Protokolle oder Protokollauszüge über die Ernen­nung der Mitglieder des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans und der zur Ver­tretung berechtigten Personen sowie gegebenenfalls über die Bezeichnung einer Revisionsstelle;

d. die Erklärungen der Mitglieder des obersten Leitungs- oder Verwaltungsor­gans und gegebenenfalls der Revisionsstelle, dass sie ihre Wahl annehmen;

e. im Fall von Artikel 117 Absatz 3: die Erklärung der Domizilhalterin oder des Domizilhalters, dass sie oder er dem Institut des öffentlichen Rechts ein Rechtsdomizil am Ort von dessen Sitz gewährt.

² Für Angaben, die bereits in andern Unterlagen festgehalten sind, ist kein zusätz­licher Beleg erforderlich.

³ Wurde dem Institut des öffentlichen Rechts bereits eine Unternehmens-Identifikationsnummer zugewiesen, so ist sie in der Anmeldung anzugeben.²⁰⁷

²⁰⁷ Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

Art. 107 Inhalt des Eintrags

Bei Instituten des öffentlichen Rechts müssen ins Handelsregister eingetragen wer­den:

a. die Bezeichnung und die Unternehmens-Identifikationsnummer;

b. der Sitz und das Rechtsdomizil;

c. die Rechtsform;

d. die Bezeichnung der massgeblichen Rechtsgrundlagen des öffentlichen Rechts sowie das Datum der Beschlüsse des für die Errichtung zuständigen Organs gemäss öffentlichem Recht;

e. falls bekannt: das Datum der Errichtung des Instituts des öffentlichen Rechts;

f. falls Statuten bestehen: deren Datum;

g. der Zweck;

h. im Fall eines Dotationskapitals: dessen Höhe;

i. bei besonderen Haftungsverhältnissen: ein Verweis auf die nähere Umschrei­bung in den Belegen, Rechtsgrundlagen oder Beschlüssen des für die Gründung zuständigen Organs;

j. die Organisation;

k. die Mitglieder des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans;

l. die zur Vertretung berechtigten Personen;

m. gegebenenfalls die Revisionsstelle.

Art. 108 Anwendbares Recht

Die Bestimmungen dieser Verordnung über die Rechtsformen des Privatrechts gelten auf die Institute des öffentlichen Rechts im Übrigen sinngemäss.

13. Kapitel: Zweigniederlassung

1. Abschnitt: Zweigniederlassung einer Rechtseinheit mit Sitz in der Schweiz

Art. 109 Anmeldung und Belege

Mit der Anmeldung zur Eintragung einer Zweigniederlassung einer Rechtseinheit mit Sitz in der Schweiz müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege einge­reicht werden:

a. das Protokoll oder der Protokollauszug über die Bestellung der Personen, die nur für die Zweigniederlassung vertretungsberechtigt sind;

b. im Fall von Artikel 117 Absatz 3: die Erklärung der Domizilhalterin oder des Domizilhalters, dass sie oder er der Zweigniederlassung am Ort von de­ren Sitz ein Rechtsdomizil gewährt.

Art. 110 Inhalt des Eintrags

¹ Bei der Zweigniederlassung müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a. die Firma beziehungsweise der Name, die Unternehmens-Identifikations­num­mer, die Rechtsform und der Sitz der Hauptniederlassung;

b. die Firma beziehungsweise der Name, die Unternehmens-Identifikations­num­mer, der Sitz und das Rechtsdomizil der Zweigniederlassung;

c. die Tatsache, dass es sich um eine Zweigniederlassung handelt;

d. der Zweck der Zweigniederlassung, sofern er enger gefasst ist als der Zweck der Hauptniederlassung;

e. die Personen, die zur Vertretung der Zweigniederlassung berechtigt sind, sofern ihre Zeichnungsberechtigung nicht aus dem Eintrag der Hauptnieder­lassung hervorgeht.

² Bei der Hauptniederlassung müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a. die Unternehmens-Identifikationsnummer der Zweigniederlassung;

b. der Sitz der Zweigniederlassung.

Art. 111 Koordination der Einträge von Haupt- und Zweigniederlassung

¹ Das Handelsregisteramt am Sitz der Zweigniederlassung muss das Handelsregis­teramt am Sitz der Hauptniederlassung über die Neueintragung, die Sitzverlegung oder die Löschung der Zweigniederlassung informieren. Das Handelsregisteramt am Sitz der Hauptniederlassung nimmt die erforderlichen Eintragungen von Amtes wegen vor.

² Das Handelsregisteramt am Sitz der Hauptniederlassung muss das Handelsregister­amt am Sitz der Zweigniederlassung über Änderungen informieren, die eine Ände­rung der Eintragung der Zweigniederlassung erfordern, insbesondere über Änderun­gen der Rechtsform, der Firma beziehungsweise des Namens, des Sitzes, die Auflö­sung oder die Löschung. Das Handelsregisteramt am Sitz der Zweigniederlas­sung nimmt die erforderlichen Eintragungen von Amtes wegen vor.

Art. 112 Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung

¹ Im Fall einer Fusion, einer Spaltung, einer Umwandlung oder einer Vermögens­übertragung bleiben die Einträge von Zweigniederlassungen bestehen, wenn nicht deren Löschung angemeldet wird.

² Ergeben sich aus einer Fusion, einer Spaltung, einer Umwandlung oder einer Vermögensübertragung Änderungen, die in der Eintragung von Zweigniederlassun­gen zu berücksichtigen sind, so müssen die entsprechenden Tatsachen beim Han­delsregisteramt angemeldet werden. Die Anmeldung hat im Fall einer Fusion oder einer Spaltung durch die übernehmende Rechtseinheit zu erfolgen.

2. Abschnitt: Zweigniederlassung einer Rechtseinheit mit Sitz im Ausland

Art. 113 Anmeldung und Belege

¹ Mit der Anmeldung zur Eintragung einer Zweigniederlassung einer Rechtseinheit mit Sitz im Ausland müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

a. ein beglaubigter aktueller Auszug aus dem Handelsregister am Sitz der Haupt­niederlassung oder, falls der Auszug keine genügenden Angaben ent­hält oder keine dem Handelsregister vergleichbare Institution besteht, ein amtlicher Nachweis darüber, dass die Hauptniederlassung nach den gelten­den Bestimmungen des massgeblichen ausländischen Rechts rechtmässig besteht;

b. bei juristischen Personen ein beglaubigtes Exemplar der geltenden Statuten oder des entsprechenden Dokumentes der Hauptniederlassung;

c. das Protokoll oder der Protokollauszug des Organs der Hauptniederlassung, das die Errichtung der Zweigniederlassung beschlossen hat;

d. das Protokoll oder der Protokollauszug über die Bestellung der für die Zweig­niederlassung vertretungsberechtigten Personen;

e. im Fall von Artikel 117 Absatz 3: die Erklärung der Domizilhalterin oder des Domizilhalters, dass sie oder er der Zweigniederlassung ein Rechts­do­mizil am Ort von deren Sitz gewährt.

² Ist in der Schweiz bereits eine Zweigniederlassung derselben Rechtseinheit im Handelsregister eingetragen, so findet Absatz 1 Buchstaben a und b keine Anwen­dung.

Art. 114 Inhalt des Eintrags

¹ Bei Zweigniederlassungen von Rechtseinheiten mit Sitz im Ausland müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a. die Firma beziehungsweise der Name, die Rechtsform und der Sitz der Haupt­niederlassung sowie gegebenenfalls ein Hinweis auf deren Registrie­rung und Unternehmens-Identifikationsnummer;

b. Höhe und Währung eines allfälligen Kapitals der Hauptniederlassung sowie Angaben zu den geleisteten Einlagen;

c. die Firma beziehungsweise der Name, die Unternehmens-Identifikations­num­mer, der Sitz und das Rechtsdomizil der Zweigniederlassung;

d. die Tatsache, dass es sich um eine Zweigniederlassung handelt;

e. der Zweck der Zweigniederlassung;

f. die Personen, die zur Vertretung der Zweigniederlassung berechtigt sind.

² Für die Formulierung des Zwecks der Zweigniederlassung gilt Artikel 118 Absatz 1.

Art. 115 Löschung

¹ Hat der Geschäftsbetrieb der Zweigniederlassung aufgehört, so muss die Löschung der Zweigniederlassung zur Eintragung angemeldet werden.

² Wird die Löschung der Zweigniederlassung zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet, so macht das Handelsregisteramt den Steuerbehörden des Bundes und des Kantons Mitteilung. Die Löschung darf erst vorgenommen werden, wenn diese Behörden zugestimmt haben.

³ Zusammen mit der Löschung muss der Löschungsgrund ins Handelsregister ein­getragen werden.

4. Titel: Rechtsformübergreifende Bestimmungen für die Eintragung

1. Kapitel: Unternehmens-Identifikationsnummer, Rechtsform-, Sitz-, Zweck- und Personenangaben sowie Hinweis auf die vorangehende Eintragung ²⁰⁸

²⁰⁸ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 18. Mai 2016, in Kraft seit 1. Juli 2016 ( AS 2016 1663 ).

Art. 116 Unternehmens-Identifikationsnummer

¹ Hat eine Rechtseinheit keine Unternehmens-Identifikationsnummer, so wird ihr diese spätestens anlässlich der Eintragung in das Tagesregister zugeteilt.²⁰⁹

² Die Unternehmens-Identifikationsnummer identifiziert eine Rechtseinheit dauer­haft. Sie ist unveränderlich.

³ Die Unternehmens-Identifikationsnummer einer gelöschten Rechtseinheit darf nicht neu vergeben werden. Diese Unternehmens-Identifikationsnummer wird wieder zugeteilt, wenn:²¹⁰

a.²¹¹

eine gelöschte Rechtseinheit auf Anordnung eines Gerichts wieder ins Handelsregister eingetragen wird;

b. ein gelöschtes Einzelunternehmen auf Antrag der Inhaberin oder des Inha­bers erneut zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet wird;

c.²¹²

ein gelöschtes Einzelunternehmen im Rahmen eines Verfahrens von Amtes wegen zur Eintragung ins Handelsregister verpflichtet wird.²¹³

⁴ Bei einer Absorptionsfusion behält die übernehmende Rechtseinheit ihre bisherige Unternehmens-Identifikationsnummer. Bei der Kombinationsfusion erhält die ent­stehende Rechtseinheit eine neue Unternehmens-Identifikationsnummer.

⁵ Entsteht bei der Spaltung eine neue Rechtseinheit, so erhält sie eine neue Unter­nehmens-Identifikationsnummer. Die übrigen an einer Spaltung beteiligten Rechts­einheiten behalten ihre bisherige Unternehmens-Identifikationsnummer.

⁶ Bei der Fortführung des Geschäfts einer Kollektiv- oder Kommanditgesellschaft als Einzelunternehmen gemäss Artikel 579 OR bleibt die Unternehmens-Identi­fika­tionsnummer unverändert.

²⁰⁹ Fassung gemäss Anhang Ziff. 3 der V vom 26. Jan. 2011 über die Unternehmens-Identifikationsnummer, in Kraft seit 1. April 2011 ( AS 2011 533 ).

²¹⁰ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

²¹¹ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

²¹² Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

²¹³ Fassung gemäss Anhang Ziff. 1 der Grundbuchverordnung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 ( AS 2011 4659 ).

Art. 116 a ²¹⁴ Angabe der Rechtsform in der Firma

¹ Die Rechtsform in der Firma einer Handelsgesellschaft oder Genossenschaft (Art. 950 OR) ist mit der zutreffenden Bezeichnung oder deren Abkürzung in einer Landessprache des Bundes anzugeben.

² Die Bezeichnungen und Abkürzungen sind im Anhang 2 aufgeführt.

³ Für die Rechtsformen nach dem Kollektivanlagengesetz vom 23. Juni 2006²¹⁵ gelten die darin festgelegten Bezeichnungen und Abkürzungen.

²¹⁴ Eingefügt durch Ziff. I der V vom 18. Mai 2016, in Kraft seit 1. Juli 2016 ( AS 2016 1663 ).

²¹⁵ SR  951.31

Art. 117 ²¹⁶ Sitz, Rechtsdomizil sowie weitere Adressen

¹ Als Sitz wird der Name der politischen Gemeinde eingetragen.

² Als Rechtsdomizil eingetragen wird die Adresse, unter der die Rechtseinheit an ihrem Sitz erreicht werden kann, mit folgenden Angaben: Strasse, Hausnummer, Postleitzahl und Ortsname. Es kann die eigene Adresse der Rechtseinheit oder die eines anderen (c/o-Adresse) sein.

³ Verfügt eine Rechtseinheit über eine c/o-Adresse als Rechtsdomizil, so ist mit der Anmeldung zur Eintragung eine Erklärung der Domizilhalterin oder des Domizilhalters als Beleg einzureichen.

⁴ Liegen Umstände vor, die den Anschein erwecken, dass die als Rechtsdomizil angemeldete Adresse eine c/o-Adresse ist, ohne dass sie als solche deklariert wurde, so fordert das Handelsregisteramt die Rechtseinheit auf, entweder die Erklärung nach Absatz 3 oder Belege für eine eigene Adresse, insbesondere Mietverträge oder Grundbuchauszüge, einzureichen.

⁵ Neben der Angabe von Sitz und Rechtsdomizil kann jede Rechtseinheit weitere in der Schweiz gelegene Adressen, insbesondere eine Liquidations- oder eine Postfachadresse, ins Handelsregister ihres Sitzes eintragen lassen.

²¹⁶ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

Art. 118 Zweckangaben

¹ Die Rechtseinheiten müssen ihren Zweck so umschreiben, dass ihr Tätigkeitsfeld für Dritte klar ersichtlich ist.

² Für die Eintragung übernimmt das Handelsregisteramt die Umschreibung des Zwecks der Rechtseinheit unverändert aus den Statuten oder der Stiftungsurkunde.²¹⁷

²¹⁷ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

Art. 119 ²¹⁸ Personenangaben

¹ Einträge zu natürlichen Personen müssen die folgenden Angaben enthalten:

a. den Familiennamen;

b. mindestens einen ausgeschriebenen Vornamen;

c. auf Verlangen, Ruf-, Kose-, Künstler-, Allianz-, Ordens-, oder Partnerschaftsnamen;

d. die politische Gemeinde des Heimatortes oder, bei ausländischen Staatsangehörigen, die Staatsangehörigkeit;

e. die politische Gemeinde des Wohnsitzes oder, bei einem ausländischen Wohnsitz, der Ort und die Landesbezeichnung;

f. falls belegt, schweizerische oder gleichwertige ausländische akademische Titel;

g. die Funktion, die die Person in der Rechtseinheit wahrnimmt;

h. die Art der Zeichnungsberechtigung oder der Hinweis, dass die Person nicht zeichnungsberechtigt ist;

i. die nicht sprechende Personennummer der zentralen Datenbank Personen.

² Die Schreibweise des Familiennamens, Ledignamens und der Vornamen richtet sich nach dem Ausweisdokument, auf dessen Grundlage die Angaben zur Person erhoben wurden (Art. 24 b ).

³ Werden Rechtseinheiten als Inhaberinnen einer Funktion bei einer anderen Rechtseinheit eingetragen, so muss dieser Eintrag die folgenden Angaben enthalten:

a. wenn die Funktionsinhaberin selbst im Handelsregister eingetragen ist: 1. die Firma, den Namen oder die Bezeichnung in der im Handelsregister eingetragenen Fassung,

2. die Unternehmens-Identifikationsnummer,

3. den Sitz,

4. die Funktion;

b. wenn die Funktionsinhaberin selbst nicht im Handelsregister eingetragen ist: 1. den Namen oder die Bezeichnung,

2. gegebenenfalls die Unternehmens-Identifikationsnummer,

3. den Hinweis, dass die Rechtseinheit nicht im Handelsregister eingetragen ist,

4. den Sitz,

5. die Funktion.

⁴ Werden Rechtsgemeinschaften als Inhaberinnen einer Funktion bei einer anderen Rechtseinheit eingetragen, so muss im Eintrag angegeben werden, aus welchen Personen diese Gemeinschaften bestehen.

²¹⁸ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

Art. 120 Leitungs- oder Verwaltungsorgane

Einzelunternehmen, Handelsgesellschaften, juristische Personen sowie Institute des öffentlichen Rechts dürfen als solche nicht als Mitglied der Leitungs- oder Verwal­tungsorgane oder als Zeichnungsberechtigte in das Handelsregister eingetragen werden. Vorbehalten bleibt Artikel 98 KAG²¹⁹ sowie die Eintragung von Liquidatorin­nen, Liquidatoren, Revisorinnen, Revisoren, Konkursverwalterinnen, Konkursverwaltern oder Sachwalterinnen und Sachwaltern.

²¹⁹ SR 951.31

Art. 121 Revisionsstelle

Wo eine Revisionsstelle eingetragen werden muss, wird nicht eingetragen, ob es sich dabei um ein staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen, eine zugelassene Revisionsexpertin, einen zugelassenen Revisionsexperten, eine zugelassene Reviso­rin oder einen zugelassenen Revisor handelt.

Art. 122 ²²⁰ Hinweis auf die vorangehende Eintragung

Jeder Eintrag im Tagesregister muss einen Hinweis auf die Veröffentlichung des vorangehenden Eintrags der betreffenden Rechtseinheit im Schweizerischen Han­delsamtsblatt enthalten; anzugeben sind:

a.²²¹

das Datum und die Nummer der Ausgabe;

b. die Meldungsnummer der elektronischen Veröffentlichung.

²²⁰ Fassung gemäss Anhang Ziff. 1 der Grundbuchverordnung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 ( AS 2011 4659 ).

²²¹ Fassung gemäss Ziff. III der V vom 22. Nov. 2017, in Kraft seit 1. Jan. 2018 ( AS 2017 7319 ).

2. Kapitel: Sitzverlegung

1. Abschnitt: In der Schweiz

Art. 123 Eintragung am neuen Sitz

¹ Verlegt eine Rechtseinheit ihren Sitz in einen anderen Registerbezirk, so muss sie sich am neuen Sitz zur Eintragung anmelden.

² Mit der Anmeldung zur Eintragung der Sitzverlegung müssen dem Handelsregis­teramt folgende Belege eingereicht werden:

a.²²²

…

b. falls bei juristischen Personen die Statuten geändert werden müssen: der Beschluss über die Änderung sowie ein beglaubigtes Exemplar der neuen Statuten;

c. die beglaubigten Unterschriften der anmeldenden Personen.

³ Das Handelsregisteramt am neuen Sitz ist für den Entscheid über die Eintragung der Sitzverlegung zuständig. Es informiert das Handelsregisteramt des bisherigen Sitzes über die Eintragung, die es vornehmen wird, und weist es an, den bisherigen Eintrag zu löschen.²²³

⁴ Das Handelsregisteramt am bisherigen Sitz übermittelt dem Handelsregisteramt am neuen Sitz im Hinblick auf die Eintragung der Sitzverlegung sämtliche im Hauptregister vorhandenen elektronischen Daten. Diese Daten werden ohne weitere Prüfung ins Hauptregister aufgenommen, aber weder ins Tagesregister eingetragen noch im Schweizerischen Handelsamtsblatt publiziert.²²⁴

⁵ Am neuen Sitz müssen folgende Angaben ins Handelsregister eingetragen werden:

a. die Firma oder der Name und die Unternehmens-Identifikationsnummer;

b. die Tatsache der Sitzverlegung unter Angabe des Ortes des bisherigen und des neuen Sitzes;

c. das Rechtsdomizil am neuen Sitz;

d. falls die Statuten geändert wurden: deren neues Datum.

⁶ Werden die Einträge im Register des neuen Sitzes in einer anderen Sprache als im Register des alten Sitzes vorgenommen, so müssen alle zu veröffentlichenden Tat­sachen in der neuen Sprache eingetragen werden.

²²² Aufgehoben durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, mit Wirkung seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

²²³ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

²²⁴ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

Art. 124 Eintragung am bisherigen Sitz

¹ Die Sitzverlegung und die Löschung am bisherigen Sitz müssen am gleichen Tag ins Tagesregister eingetragen werden. Die Handelsregisterämter müssen ihre Eintra­gungen aufeinander abstimmen.

² Die Löschung am bisherigen Sitz wird ohne weitere Prüfung eingetragen.

³ Am bisherigen Sitz müssen folgende Angaben ins Handelsregister eingetragen werden:

a. die Tatsache, dass die Rechtseinheit infolge Sitzverlegung im Handels­regis­ter am neuen Sitz eingetragen wurde unter Angabe des Ortes des neuen Sit­zes;

b. die neue Firma beziehungsweise der neue Name, falls diese geändert wur­den;

c. die Tatsache, dass die Rechtseinheit im Handelsregister des bisherigen Sit­zes von Amtes wegen gelöscht wird.

Art. 125 Übermittlung der Belege

¹ Das Handelsregisteramt des bisherigen Sitzes übermittelt dem Handelsregisteramt am neuen Sitz sämtliche Belege zu den Eintragungen, die am bisherigen Sitz vorge­nommen wurden.

² Erfolgt die Übermittlung elektronisch, so muss die Vertraulichkeit gewährleistet werden.²²⁵

²²⁵ Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

2. Abschnitt: Verlegung des Sitzes einer ausländischen Rechtseinheit in die Schweiz

Art. 126

¹ Unterstellt sich eine ausländische Rechtseinheit gemäss den Vorschriften des Bundesgesetzes vom 18. Dezember 1987²²⁶ über das Internationale Privatrecht (IPRG) durch eine Sitzverlegung schweizerischem Recht, so gelten für die Ein­tragung in das Handelsregister die Bestimmungen über die Eintragung einer neu gegründeten Rechtseinheit.

² Zusätzlich zu den für die Eintragung der Rechtseinheit erforderlichen Belegen müssen die Anmeldenden dem Handelsregisteramt die folgenden besonderen Belege einreichen:

a. einen Nachweis des rechtlichen Bestehens der Rechtseinheit im Ausland;

b.²²⁷

einen Nachweis über die Zulässigkeit der grenzüberschreitenden Sitzverle­gung im ausländischen Recht oder eine Bewilligung des Eidgenössischen Justiz- und Polizeidepartementes gemäss Absatz 4;

c. einen Nachweis, dass die Anpassung an eine schweizerische Rechtsform mög­lich ist;

d. einen Nachweis, dass die Rechtseinheit den Mittelpunkt ihrer Geschäftstätig­keit in die Schweiz verlegt hat;

e. im Falle einer Kapitalgesellschaft: den Bericht einer zugelassenen Revi­sions­expertin oder eines zugelassenen Revisionsexperten, der belegt, dass das Kapital der Gesellschaft nach schweizerischem Recht gedeckt ist.

³ Zusätzlich zu den erforderlichen Angaben bei der Eintragung einer neu gegründe­ten Rechtseinheit müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a. das Datum des Beschlusses, mit dem sich die Rechtseinheiten nach den Vor­schriften des IPRG schweizerischem Recht unterstellt;

b. die Firma oder der Name, die Rechtsform und der Sitz vor der Sitzverlegung in die Schweiz;

c. die ausländische Behörde, die für die Registrierung zuständig war, bevor die Rechtseinheit ihren Sitz in die Schweiz verlegt hat.

⁴ Erteilt das Eidgenössische Justiz- und Polizeidepartement eine Bewilligung gemäss Artikel 161 Absatz 2 IPRG, so muss die entsprechende Verfügung dem Handels­registeramt als Beleg eingereicht werden.

²²⁶ SR 291

²²⁷ Fassung gemäss Anhang Ziff. 1 der Grundbuchverordnung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 ( AS 2011 4659 ).

3. Abschnitt: Verlegung des Sitzes einer schweizerischen Rechtseinheit ins Ausland

Art. 127

¹ Verlegt eine schweizerische Rechtseinheit gemäss den Vorschriften des IPRG²²⁸ ihren Sitz ins Ausland, so müssen die Anmeldenden dem Handelsregisteramt zusätzlich zu den für die Löschung der Rechtseinheit erforderlichen Belegen die folgenden Belege einreichen:²²⁹

a. einen Nachweis, dass die Rechtseinheit im Ausland weiter besteht;

b. den Bericht einer zugelassenen Revisionsexpertin oder eines zugelassenen Revisionsexperten, welcher bestätigt, dass die Forderungen der Gläubigerin­nen und Gläubiger im Sinne von Artikel 46 FusG sichergestellt oder erfüllt worden sind oder dass die Gläubigerinnen und Gläubiger mit der Löschung einverstanden sind;

c.²³⁰

den Beschluss des zuständigen Organs, mit dem sich die Rechtseinheit nach den Vorschriften des IPRG ausländischem Recht unterstellt;

d.²³¹

gegebenenfalls die Bewilligung nach dem Bundesgesetz vom 16. Dezember 1983²³² über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland.

² Wird die Verlegung des Sitzes einer schweizerischen Rechtseinheit ins Ausland im Handelsregister angemeldet, so macht das Handelsregisteramt den Steuerbehörden des Bundes und des Kantons Mitteilung. Die Löschung darf erst vorgenommen werden, wenn diese Behörden zugestimmt haben.

³ Ins Handelsregister müssen eingetragen werden:

a. das Datum des Beschlusses des zuständigen Organs, mit dem sich die Rechts­einheit nach den Vorschriften des IPRG ausländischem Recht unter­stellt;

b. die Firma oder der Name, die Rechtsform und der Sitz nach der Sitzverle­gung ins Ausland;

c. die ausländische Behörde, die für die Registrierung zuständig ist, nachdem die Rechtseinheit ihren Sitz ins Ausland verlegt hat;

d. das Datum des Revisionsberichts, der bestätigt, dass die Vorkehrungen zum Schutz der Gläubigerinnen und Gläubiger erfüllt worden sind;

e. die Tatsache, dass die Rechtseinheit gelöscht wird.

²²⁸ SR 291

²²⁹ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

²³⁰ Eingefügt durch Anhang Ziff. 1 der Grundbuchverordnung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 ( AS 2011 4659 ).

²³¹ Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

²³² SR 211.412.41

3. Kapitel: Umstrukturierungen

1. Abschnitt: Zeitpunkt der Anmeldung und der Eintragung

Art. 128 Zeitpunkt der Anmeldung

Rechtseinheiten dürfen Fusionen, Spaltungen, Umwandlungen und Vermögensüber­tragungen erst zur Eintragung ins Handelsregister anmelden, wenn die von Gesetzes wegen erforderlichen Zustimmungen anderer Behörden vorliegen. Dies gilt insbe­sondere für den Fall, dass die Umstrukturierung die Anforderungen eines zu mel­denden Zusammenschlusses gemäss Artikel 9 des Kartellgesetzes vom 6. Oktober 1995²³³ erfüllt oder einer Bewilligung durch die Aufsichtsbehörde gemäss den Arti­keln 3 und 5 des Versicherungsaufsichtsgesetzes vom 17. Dezember 2004²³⁴ bedarf.

²³³ SR 251

²³⁴ SR 961.01

Art. 129 Zeitpunkt der Eintragung

¹ Die Umstrukturierungen müssen bei allen beteiligten Rechtseinheiten am gleichen Tag ins Tagesregister eingetragen werden.

² Befinden sich nicht alle Rechtseinheiten im selben Registerbezirk, so müssen die Handelsregisterämter ihre Eintragungen aufeinander abstimmen.

³ Diese Bestimmung gilt auch für die Eintragung einer Sacheinlage, die mittels einer Vermögensübertragung durchgeführt wird.²³⁵

²³⁵ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

2. Abschnitt: Fusion von Rechtseinheiten

Art. 130 Anmeldung und zuständiges Handelsregisteramt

¹ Jede an der Fusion beteiligte Rechtseinheit muss die sie betreffenden Tatsachen selber zur Eintragung in das Handelsregister anmelden (Art. 21 Abs. 1 FusG), und zwar in einer der Amtssprachen des betroffenen Handelsregisteramts.

² Befinden sich nicht alle an der Fusion beteiligten Rechtseinheiten im selben Registerbezirk, so ist das Handelsregisteramt am Ort der übernehmenden Rechtseinheit für den Entscheid über die Eintragung der Fusion zuständig. Es informiert die Handelsregisterämter am Sitz der übertragenden Rechtseinheiten über die Eintragung, die es vornehmen wird, und weist sie an, die bisherigen Einträge ohne weitere Prüfung zu löschen. Auf Verlangen übermittelt es ihnen Kopien der Anmeldung und der Belege.²³⁶

³ Sämtliche Belege und elektronische Daten zu den Eintragungen der übertragenden Rechtseinheiten sind nach deren Löschung an das Handelsregisteramt am Sitz der übernehmenden Rechtseinheit zu übermitteln und zu den Akten der übernehmenden Rechtseinheit zu nehmen.

²³⁶ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

Art. 131 Belege

¹ Mit der Anmeldung zur Eintragung der Fusion müssen die beteiligten Rechtsein­heiten die folgenden Belege einreichen:

a. den Fusionsvertrag (Art. 12 und 13 FusG);

b.²³⁷

die Fusionsbilanzen der übertragenden Rechtseinheiten, gegebenenfalls die Bilanzen der Zwischenabschlüsse (Art. 11 FusG);

c. die Fusionsbeschlüsse der beteiligten Rechtseinheiten, soweit erforderlich, öffentlich beurkundet (Art. 18 und 20 FusG);

d. die Prüfungsberichte der beteiligten Rechtseinheiten (Art. 15 FusG);

e. bei einer Absorptionsfusion: soweit erforderlich die Belege für eine Kapitaler­höhung (Art. 9 und 21 Abs. 2 FusG);

f. bei der Fusion einer Rechtseinheit in Liquidation: die von mindestens einem Mitglied des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans unterzeichnete Bestätigung nach Artikel 5 Absatz 2 FusG;

g. bei der Fusion von Rechtseinheiten mit Kapitalverlust oder Überschuldung: die Bestätigung nach Artikel 6 Absatz 2 FusG;

h. bei einer Kombinationsfusion: die für die Neugründung einer Rechtseinheit erforderlichen Belege (Art. 10 FusG).

² Bei Fusionen von kleinen und mittleren Unternehmen können die fusionierenden Rechtseinheiten anstelle des Belegs nach Absatz 1 Buchstabe d eine von mindestens einem Mitglied des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans unterzeichnete Erklärung einreichen, wonach sämtliche Gesellschafterinnen und Gesellschafter auf die Erstellung des Fusionsberichts oder auf die Prüfung verzichten und die Rechts­einheit die Anforderungen nach Artikel 2 Buchstabe e FusG erfüllt. In der Erklärung ist anzugeben, auf welche Unterlagen wie Erfolgsrechnungen, Bilanzen, Jahres­berichte, Verzichtserklärungen oder das Protokoll der Generalversammlung sie sich stützt.

³ Bei erleichterten Fusionen von Kapitalgesellschaften (Art. 23 FusG) müssen die beteiligten Gesellschaften anstelle der Belege nach Absatz 1 Buchstaben c und d die Auszüge aus den Protokollen der obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgane über die Genehmigung des Fusionsvertrages einreichen, sofern der Fusionsvertrag nicht von allen Mitgliedern dieser Organe unterzeichnet ist. Soweit dies nicht aus den anderen Belegen hervorgeht, müssen sie zudem nachweisen, dass die Gesellschaften die Voraussetzungen von Artikel 23 FusG erfüllen.

²³⁷ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

Art. 132 Inhalt des Eintrags

¹ Bei der übernehmenden Rechtseinheit müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a. die Firma oder der Name, der Sitz sowie die Unternehmens-Identifikations­nummer der an der Fusion beteiligten Rechtseinheiten;

b.²³⁸

das Datum des Fusionsvertrages und der Fusionsbilanzen der übertragenden Rechtseinheiten;

c. der gesamte Wert der übertragenen Aktiven und Passiven;

d. gegebenenfalls die den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern der übertra­genden Gesellschaft zugesprochenen Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte sowie eine allfällige Ausgleichszahlung (Art. 7 FusG);

e. gegebenenfalls die Abfindung (Art. 8 FusG);

f. gegebenenfalls die durch die Fusion bedingte Kapitalerhöhung;

g. im Falle von Kapitalverlust oder von Überschuldung: der Hinweis auf die Bestätigung des zugelassenen Revisionsexperten (Art. 6 Abs. 2 FusG);

h. bei der Kombinationsfusion: die für die Eintragung einer neuen Rechtsein­heit erforderlichen Angaben.

² Bei der übertragenden Rechtseinheit müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a. die Firma oder der Name, der Sitz sowie die Unternehmens-Identifikations­nummer der an der Fusion beteiligten Rechtseinheiten;

b. die Tatsache, dass die Rechtseinheit infolge Fusion gelöscht wird (Art. 21 Abs. 3 FusG).

²³⁸ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

3. Abschnitt: Spaltung von Kapitalgesellschaften und Genossenschaften

Art. 133 Anmeldung und zuständiges Handelsregisteramt

¹ Jede an der Spaltung beteiligte Gesellschaft muss die sie betreffenden Tatsachen selber zur Eintragung in das Handelsregister anmelden (Art. 51 Abs. 1 FusG), und zwar in einer der Amtssprachen des betroffenen Handelsregisteramts.

² Befinden sich nicht alle an der Spaltung beteiligten Gesellschaften im selben Registerbezirk, so ist das Handelsregisteramt am Ort der übertragenden Gesellschaft für den Entscheid über die Eintragung der Spaltung zuständig. Es informiert die Handelsregisterämter am Sitz der übernehmenden Gesellschaften über die Eintragung, die es vornehmen wird, und weist sie an, die entsprechenden Eintragungen ohne weitere Prüfung vorzunehmen. Auf Verlangen übermittelt es ihnen Kopien der Anmeldung und der Belege.²³⁹

²³⁹ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

Art. 134 Belege

¹ Mit der Anmeldung zur Eintragung der Spaltung müssen die beteiligten Gesell­schaften folgende Belege einreichen:

a. den Spaltungsvertrag (Art. 36 Abs. 1 und 37 FusG) oder den Spaltungsplan (Art. 36 Abs. 2 und 37 FusG);

b. die öffentlich beurkundeten Spaltungsbeschlüsse der beteiligten Gesellschaf­ten (Art. 43 und 44 FusG);

c. die Prüfungsberichte der beteiligten Gesellschaften (Art. 40 FusG);

d. bei der übertragenden Gesellschaft: soweit erforderlich, die Belege für eine Kapitalherabsetzung (Art. 32 i.V.m. 51 Abs. 2 FusG);

e. bei der übernehmenden Gesellschaft: soweit erforderlich, die Belege für eine Kapitalerhöhung (Art. 33 FusG);

f. bei der neu eingetragenen übernehmenden Gesellschaft: die für die Neugrün­dung erforderlichen Belege (Art. 34 FusG);

g. falls dies nicht aus anderen Belegen hervorgeht: den Nachweis, dass die Gläu­bigerschutzbestimmungen nach Artikel 45 FusG erfüllt sind.

² Bei Spaltungen von kleinen und mittleren Unternehmen können die beteiligten Gesellschaften anstelle des Belegs nach Absatz 1 Buchstabe c eine von mindestens einem Mitglied des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans unterzeichnete Erklärung einreichen, wonach sämtliche Gesellschafterinnen und Gesellschafter auf die Erstellung des Spaltungsberichts oder auf die Prüfung verzichten und die Gesell­schaft die Anforderungen nach Artikel 2 Buchstabe e FusG erfüllt. In der Erklärung ist anzugeben, auf welche Unterlagen wie Erfolgsrechnungen, Bilanzen, Jahres­berichte, Verzichtserklärungen oder das Protokoll der Generalversammlung sie sich stützt.

Art. 135 Inhalt des Eintrags

¹ Bei den übernehmenden Gesellschaften müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a. die Firma, der Sitz sowie die Unternehmens-Identifikationsnummer der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften;

b. das Datum des Spaltungsvertrages beziehungsweise des Spaltungsplans;

c. der gesamte Wert der gemäss Inventar übertragenen Aktiven und Passiven;

d. die den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern der übertragenden Gesell­schaft zugesprochenen Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte sowie eine all­fäl­lige Ausgleichszahlung (Art. 37 Bst. c FusG);

e. gegebenenfalls die durch die Spaltung bedingte Kapitalerhöhung;

f. gegebenenfalls die für die Eintragung einer neuen Gesellschaft erforder­li­chen Angaben.

² Im Fall einer Aufspaltung müssen bei der übertragenden Gesellschaft ins Handels­register eingetragen werden:

a. die Firma, der Sitz sowie die Unternehmens-Identifikationsnummer aller an der Aufspaltung beteiligten Gesellschaften;

b. die Tatsache, dass die Gesellschaft infolge Aufspaltung gelöscht wird (Art. 51 Abs. 3 FusG).

³ Im Falle einer Abspaltung müssen bei der übertragenden Gesellschaft ins Handels­register eingetragen werden:

a. die Firma, der Sitz sowie die Unternehmens-Identifikationsnummer aller an der Abspaltung beteiligten Gesellschaften;

b. gegebenenfalls die durch die Abspaltung bedingte Kapitalherabsetzung.

4. Abschnitt: Umwandlung von Gesellschaften

Art. 136 Anmeldung und Belege

¹ Mit der Anmeldung zur Eintragung der Umwandlung (Art. 66 FusG) müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

a. der Umwandlungsplan (Art. 59 und 60 FusG);

b.²⁴⁰

die Umwandlungsbilanz, gegebenenfalls die Bilanz des Zwischenabschlusses (Art. 58 FusG);

c. der öffentlich beurkundeten Umwandlungsbeschluss (Art. 64 und 65 FusG);

d. der Prüfungsbericht (Art. 62 FusG);

e. soweit nach den Umständen erforderlich: dieselben Belege wie bei der Neu­gründung der neuen Rechtsform (Art. 57 FusG).

² Bei Umwandlungen von kleinen und mittleren Unternehmen kann das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan anstelle des Belegs nach Absatz 1 Buchstabe d eine von mindestens einem Mitglied unterzeichnete Erklärung einreichen, wonach sämtliche Gesellschafterinnen und Gesellschafter auf die Erstellung des Umwand­lungsberichts oder auf die Prüfung verzichten und die Gesellschaft die Anforderun­gen nach Artikel 2 Buchstabe e FusG erfüllt. In der Erklärung ist anzugeben, auf welche Unterlagen wie Erfolgsrechnungen, Bilanzen, Jahresberichte, Verzichtserklä­rungen oder das Protokoll der Generalversammlung sie sich stützt.

²⁴⁰ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

Art. 137 Inhalt des Eintrags

Bei einer Umwandlung müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a. die Firma oder der Name sowie die Rechtsform vor und nach der Umwand­lung;

b. bei juristischen Personen, das Datum der neuen Statuten;

c.²⁴¹

das Datum des Umwandlungsplans und der Umwandlungsbilanz;

d. der gesamte Wert der Aktiven und Passiven;

e. die den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern zugesprochenen Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte;

f. die weiteren Angaben, die für die neue Rechtsform notwendig sind.

²⁴¹ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

5. Abschnitt: Vermögensübertragung

Art. 138 Anmeldung und Belege

Mit der Anmeldung zur Eintragung der Vermögensübertragung muss die übertra­gende Rechtseinheit folgende Belege einreichen:

a. den Übertragungsvertrag (Art. 71 FusG);

b. die Auszüge aus den Protokollen der obersten Leitungs- oder Verwaltungsor­gane der beteiligten Rechtseinheiten über den Abschluss des Übertragungsvertrages (Art. 70 Abs. 1 FusG), sofern der Übertragungsver­trag nicht von allen Mitgliedern dieser Organe unterzeichnet ist.

Art. 139 Inhalt des Eintrags

Bei der übertragenden Rechtseinheit müssen ins Handelsregister eingetragen wer­den:

a. die Firma oder der Name, der Sitz sowie die Unternehmens-Identifikations­nummer der an der Vermögensübertragung beteiligten Rechtseinheiten;

b. das Datum des Übertragungsvertrages;

c. der gesamte Wert der gemäss Inventar übertragenen Aktiven und Passiven;

d. die allfällige Gegenleistung.

6. Abschnitt: Fusion und Vermögensübertragung von Stiftungen

Art. 140 Fusion

¹ Mit der Anmeldung zur Eintragung der Fusion (Art. 83 Abs. 3 FusG) muss die Aufsichtsbehörde der übertragenden Stiftung dem Handelsregisteramt am Sitz der übernehmenden Stiftung folgende Belege einreichen:

a. die Verfügung über die Genehmigung der Fusion (Art. 83 Abs. 3 FusG);

b. den Fusionsvertrag, soweit erforderlich, öffentlich beurkundet (Art. 79 FusG);

c.²⁴²

die Fusionsbilanzen der übertragenden Stiftungen, gegebenenfalls die Bilanzen der Zwischenabschlüsse (Art. 80 FusG);

d. den Prüfungsbericht (Art. 81 FusG);

e. die Belege für die Errichtung einer Stiftung bei einer Kombinationsfusion.

² Bei Fusionen von Familienstiftungen und kirchlichen Stiftungen muss die über­nehmende Stiftung anstelle der Verfügung der Aufsichtsbehörde die Fusions­­beschlüsse der obersten Stiftungsorgane der beteiligten Stiftungen einreichen (Art. 84 Abs. 1 FusG).

³ Für den Inhalt des Eintrags der Fusion gilt Artikel 132 sinngemäss. Zusätzlich wird das Datum der Verfügung der Aufsichtsbehörde über die Genehmigung der Fusion eingetragen.

²⁴² Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

Art. 141 Vermögensübertragung

¹ Mit der Anmeldung zur Eintragung der Vermögensübertragung (Art. 87 Abs. 3 FusG) muss die Aufsichtsbehörde der übertragenden Stiftung dem Handelsregister­amt folgende Belege einreichen:

a. die Verfügung über die Genehmigung der Vermögensübertragung;

b. den Übertragungsvertrag.

² Bei Vermögensübertragungen von Familienstiftungen und kirchlichen Stiftungen muss die übertragende Stiftung anstelle der Verfügung der Aufsichtsbehörde die Auszüge aus den Protokollen der obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgane der beteiligten Rechtsträger über den Abschluss des Übertragungsvertrages einreichen.

³ Für den Inhalt des Eintrags der Vermögensübertragung gilt Artikel 139 sinn­ge­mäss. Zusätzlich wird das Datum der Verfügung der Aufsichtsbehörde über die Genehmigung der Vermögensübertragung eingetragen.

7. Abschnitt: Fusion, Umwandlung und Vermögensübertragung von Vorsorgeeinrichtungen

Art. 142 Fusion

¹ Mit der Anmeldung zur Eintragung der Fusion (Art. 95 Abs. 4 FusG) muss die Aufsichtsbehörde der übertragenden Vorsorgeeinrichtung dem Handelsregisteramt am Sitz der übernehmenden Vorsorgeeinrichtung folgende Belege einreichen:

a. den Fusionsvertrag (Art. 90 FusG);

b.²⁴³

die Fusionsbilanzen der übertragenden Vorsorgeeinrichtungen, gegebenenfalls die Bilanzen der Zwischenabschlüsse (Art. 89 FusG);

c. die Prüfungsberichte der beteiligten Vorsorgeeinrichtungen (Art. 92 FusG);

d. die Fusionsbeschlüsse der beteiligten Vorsorgeeinrichtungen (Art. 94 FusG);

e. die Verfügung der Aufsichtsbehörde über die Genehmigung der Fusion (Art. 95 Abs. 3 FusG);

f. die Belege für die Neugründung bei einer Kombinationsfusion.

² Für den Inhalt des Eintrags der Fusion gilt Artikel 132 sinngemäss. Zusätzlich wird das Datum der Verfügung der Aufsichtsbehörde über die Genehmigung der Fusion eingetragen.

²⁴³ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

Art. 143 Umwandlung

¹ Mit der Anmeldung zur Eintragung der Umwandlung (Art. 97 Abs. 3 FusG) muss die Aufsichtsbehörde dem Handelsregisteramt die Belege nach Artikel 136 sowie die Verfügung über die Genehmigung der Umwandlung einreichen.

² Für den Inhalt des Eintrags der Umwandlung gilt Artikel 137 sinngemäss. Zusätz­lich ist das Datum der Verfügung der Aufsichtsbehörde einzutragen.

Art. 144 Vermögensübertragung

¹ Für die Anmeldung und die Belege bei der Vermögensübertragung gilt Artikel 138 sinngemäss.

² Für den Inhalt des Eintrags der Vermögensübertragung gilt Artikel 139 sinn­ge­mäss.

8. Abschnitt: Fusion, Umwandlung und Vermögensübertragung von Instituten des öffentlichen Rechts

Art. 145

¹ Auf die Fusion von privatrechtlichen Rechtseinheiten mit Instituten des öffent­lichen Rechts, auf die Umwandlung solcher Institute in Rechtseinheiten des Privat­rechts und auf die Vermögensübertragung unter Beteiligung eines Instituts des öffentlichen Rechts gelten die Vorschriften dieser Verordnung sinngemäss.

² Mit der Anmeldung zur Eintragung der Fusion, der Umwandlung und der Vermö­gensübertragung muss das Institut des öffentlichen Rechts dem Handelsregisteramt einreichen:

a. die für eine Fusion, eine Umwandlung oder eine Vermögensübertragung vorge­schriebenen Belege, sofern sie aufgrund der sinngemässen Anwendung des FusG (Art. 100 Abs. 1 FusG) erforderlich sind;

b. das Inventar (Art. 100 Abs. 2 FusG);

c. den Beschluss oder andere Rechtsgrundlagen des öffentlichen Rechts, auf die sich die Fusion, Umwandlung oder Vermögensübertragung stützt (Art. 100 Abs. 3 FusG).

³ Die Handelsregistereintragung muss einen Hinweis auf das Inventar sowie auf den Beschluss oder die anderen Rechtsgrundlagen enthalten.

9. Abschnitt: Grenzüberschreitende Umstrukturierungen

Art. 146 Fusion

¹ Mit der Anmeldung zur Eintragung einer Fusion vom Ausland in die Schweiz (Art. 163 a IPRG²⁴⁴) sind dem Handelsregisteramt zusätzlich zu den Belegen nach Artikel 131 einzureichen:

a. der Nachweis über das rechtliche Bestehen der übertragenden Rechtseinheit im Ausland;

b.²⁴⁵

ein Nachweis über die Zulässigkeit der grenzüberschreitenden Fusion im aus­ländischen Recht;

c. der Nachweis der Kompatibilität der fusionierenden Rechtseinheiten.

² Mit der Anmeldung zur Eintragung der Löschung der übertragenden Rechtseinheit bei einer Fusion von der Schweiz ins Ausland (Art. 163 b IPRG) sind dem Handels­registeramt zusätzlich zu den Belegen nach Artikel 131 einzureichen:

a. der Nachweis über das rechtliche Bestehen der übernehmenden Rechtsein­heit im Ausland;

b.²⁴⁶

ein Nachweis über die Zulässigkeit der grenzüberschreitenden Fusion im aus­ländischen Recht;

c. der Bericht, der Nachweis und die Bestätigung nach Artikel 164 IPRG;

d.²⁴⁷

die Zustimmung der Steuerbehörden des Bundes und des Kantons, wonach die Rechtseinheit im Handelsregister gelöscht werden darf.

³ Der Inhalt des Eintrags richtet sich nach Artikel 132. Zusätzlich muss im Eintrag darauf hingewiesen werden, dass es sich um eine grenzüberschreitende Fusion nach den Vorschriften des IPRG handelt.

²⁴⁴ SR 291

²⁴⁵ Fassung gemäss Anhang Ziff. 1 der Grundbuchverordnung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 ( AS 2011 4659 ).

²⁴⁶ Fassung gemäss Anhang Ziff. 1 der Grundbuchverordnung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 ( AS 2011 4659 ).

²⁴⁷ Eingefügt durch Anhang Ziff. 1 der Grundbuchverordnung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 ( AS 2011 4659 ).

Art. 147 Spaltung und Vermögensübertragung

Für die grenzüberschreitende Spaltung und die grenzüberschreitende Vermögens­übertragung gelten die Artikel 133–135, 138, 139 sowie 146 sinngemäss.

10. Abschnitt: Übertragbarkeit bei Spaltung und Vermögensübertragung

Art. 148

Bei Spaltungen und Vermögensübertragungen lehnt das Handelsregisteramt die Eintragung insbesondere dann ab, wenn die erfassten Gegenstände offensichtlich nicht frei übertragbar sind.

4. Kapitel: Eintragungen von besonderen Vertretungsverhältnissen und von Beschlüssen der Gläubigerversammlung von Anleihensobligationen

Art. 149 Nichtkaufmännische Prokura

¹ Wird für ein nicht eintragungspflichtiges Gewerbe eine Prokuristin oder ein Proku­rist bestellt, so meldet die Vollmachtgeberin oder der Vollmachtgeber die Prokura zur Eintragung in das Handelsregister an.

² Der Eintrag enthält:

a. die Personenangaben zur Vollmachtgeberin oder zum Vollmachtgebers;

b. die Personenangaben zur Prokuristin oder zum Prokuristen;

c. die Art der Zeichnungsberechtigung;

d.²⁴⁸

die Unternehmens-Identifikationsnummer der nichtkäufmännischen Prokura.

³ Die Vollmachtgeberin oder der Vollmachtgeber hat auch die Änderungen und Löschungen anzumelden. Der Eintrag der nicht kaufmännischen Prokura wird von Amtes wegen gelöscht, wenn:

a. die Vollmachtgeberin oder der Vollmachtgeber in Konkurs fällt;

b. die Vollmachtgeberin oder der Vollmachtgeber gestorben und seit ihrem oder seinem Tod ein Jahr verflossen ist und die Erbinnen und Erben zur Löschung nicht angehalten werden können; oder

c. die Prokuristin oder der Prokurist gestorben ist und die Vollmachtgeberin oder der Vollmachtgeber nicht zur Löschung angehalten werden kann.

⁴ Bei Konkurs der Vollmachtgeberin oder des Vollmachtgebers erfolgt die Löschung, sobald das Handelsregisteramt von der Konkurseröffnung Kenntnis erhält.

²⁴⁸ Eingefügt durch Anhang Ziff. 3 der V vom 26. Jan. 2011 über die Unternehmens-Identifikationsnummer, in Kraft seit 1. April 2011 ( AS 2011 533 ).

Art. 150 Haupt der Gemeinderschaft

¹ Das Haupt einer Gemeinderschaft hat sich zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden.

² Als Beleg ist eine beglaubigte Kopie des Gemeinderschaftsvertrags einzureichen. Dieser enthält Angaben über:

a. die Zusammensetzung der Gemeinderschaft;

b. das Haupt der Gemeinderschaft;

c. den Ausschluss der übrigen Mitglieder der Gemeinderschaft von der Vertre­tung.

³ Der Eintrag enthält:

a. die Bezeichnung der Gemeinderschaft;

b. das Datum ihrer Errichtung;

c. die Adresse der Gemeinderschaft;

d. die Personenangaben zum Haupt;

e.²⁴⁹

die Unternehmens-Identifikationsnummer der Gemeinderschaft.

⁴ Für die Anmeldung zur Löschung ist das Haupt der Gemeinderschaft zuständig.

²⁴⁹ Eingefügt durch Anhang Ziff. 3 der V vom 26. Jan. 2011 über die Unternehmens-Identifikationsnummer, in Kraft seit 1. April 2011 ( AS 2011 533 ).

Art. 151 Beschlüsse der Gläubigerversammlung von Anleihensobligationen

¹ Urkunden über die Beschlüsse der Gläubigerversammlung von Anleihensobliga­tionen müssen beim Handelsregisteramt zur Aufbewahrung eingereicht werden.

² Die Einreichung ist bei der Schuldnerin oder beim Schuldner ins Handelsregister einzutragen.

5. Titel: Eintragungen von Amtes wegen

1. Kapitel: Fehlende oder unrichtige Eintragung

Art. 152 ²⁵⁰ Inhalt der Aufforderungen des Handelsregisteramts

¹ In den Fällen nach den Artikeln 934 Absatz 2, 934 a Absätze 1 und 2, 938 Absatz 1 und 939 Absatz 1 OR fordert das Handelsregisteramt die Rechtseinheit auf, die erforderliche Anmeldung vorzunehmen oder zu belegen, dass keine Eintragung, Änderung oder Löschung erforderlich ist. Es setzt der Rechtseinheit dafür eine Frist.²⁵¹

² Die Aufforderung weist auf die massgebenden Vorschriften und die Rechtsfolgen für den Fall, dass ihr keine Folge geleistet wird, hin.

²⁵⁰ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

²⁵¹ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

Art. 152 a ²⁵² Zustellungen der Aufforderungen des Handelsregisteramts

¹ Die Aufforderungen des Handelsregisteramts werden wie folgt zugestellt:

a. durch eingeschriebene Postsendung oder auf andere Weise gegen Empfangsbestätigung an das eingetragene Rechtsdomizil der Rechtseinheit; oder

b. nach den Bestimmungen über den elektronischen Geschäftsverkehr.

² Die Zustellung ist erfolgt, wenn sie am eingetragenen Rechtsdomizil der Rechtseinheit entgegengenommen wird. Eine eingeschriebene Postsendung, die nicht abgeholt worden ist, gilt, sofern die Rechtseinheit mit einer Zustellung rechnen musste, am siebten Tag nach dem ersten erfolglosen Zustellungsversuch als zugestellt.

³ Die Zustellung erfolgt durch Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt, wenn:

a. das eingetragene Rechtsdomizil der Rechtseinheit nicht mehr den Tatsachen entspricht und ein neues Rechtsdomizil trotz zumutbarer Nachforschungen nicht ermittelt werden kann; oder

b. eine Zustellung unmöglich ist oder mit ausserordentlichem Aufwand verbunden wäre.

⁴ Die Zustellung gilt am Tag der Publikation als erfolgt.

²⁵² Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

Art. 153 ²⁵³ Verfügung

¹ Leistet die Rechtseinheit der Aufforderung innert Frist keine Folge, so erlässt das Handelsregisteramt eine Verfügung über:

a. die Eintragung, die Änderung von eingetragenen Tatsachen oder die Löschung;

b. den Inhalt des Eintrags im Handelsregister;

c. die Gebühren;

d. gegebenenfalls die Ordnungsbusse gemäss Artikel 940 OR.

² Im Eintrag ist die Rechtsgrundlage zu erwähnen und ausdrücklich darauf hinzuweisen, dass die Eintragung von Amtes wegen erfolgt ist.

³ Das Handelsregisteramt erlässt keine Verfügung, wenn es die Angelegenheit dem Gericht oder einer Aufsichtsbehörde (Art. 934 und 939 OR) überweist.

²⁵³ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

Art. 153 a– 153 c ²⁵⁴

²⁵⁴ Eingefügt durch Anhang Ziff. 1 der Grundbuchverordnung vom 23. Sept. 2011 ( AS 2011 4659 ). Aufgehoben durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, mit Wirkung seit 1. Jan. 2021( AS 2020 971 ).

Art. 154 – 156 ²⁵⁵

²⁵⁵ Aufgehoben durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, mit Wirkung seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

Art. 157 ²⁵⁶ Ermittlung der Eintragungspflicht und von Änderungen eingetragener Tatsachen

¹ Die Handelsregisterämter müssen periodisch ermitteln:

a. eintragungspflichtige Rechtseinheiten, die nicht eingetragen sind;

b. Einträge, die mit den Tatsachen nicht mehr übereinstimmen.

² Zu diesem Zweck sind die Gerichte und Behörden des Bundes, der Kantone, der Bezirke und der Gemeinden verpflichtet, den Handelsregisterämtern über eintragungspflichtige Rechtseinheiten und Tatsachen, die eine Eintragungs-, Änderungs- oder Löschungspflicht begründen könnten, auf Anfrage schriftlich und kostenlos Auskunft zu erteilen. Sie müssen auch bei der Feststellung der Identität von natürlichen Personen nach den Artikeln 24 a und 24 b mitwirken.²⁵⁷

³ Mindestens alle drei Jahre haben die Handelsregisterämter die Gemeinde- oder Bezirksbehörden zu ersuchen, ihnen von neu gegründeten Gewerben oder von Ände­rungen eingetragener Tatsachen Kenntnis zu geben. Sie übermitteln dazu eine Liste der ihren Amtskreis betreffenden Einträge.

⁴ Die Handelsregisterämter erkundigen sich bei den Rechtseinheiten, ob die eingetragenen Tatsachen noch aktuell sind, wenn die letzte Änderung einer Tatsache älter als zehn Jahre ist.

²⁵⁶ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

²⁵⁷ Fassung gemäss Anhang Ziff. 2 der V vom 31. Aug. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 552 ).

2. Kapitel: Konkurs, Nachlassstundung und Nachlassvertrag mit Vermögensabtretung

Art. 158 Meldung und Eintragung des Konkurses

¹ Im Zusammenhang mit Konkursverfahren meldet das Gericht oder die Behörde dem Handelsregisteramt:

a. die Konkurseröffnung;

b. Verfügungen, in denen einem Rechtsmittel aufschiebende Wirkung erteilt wird;

c. vorsorgliche Anordnungen;

d. die Aufhebung oder die Bestätigung der Konkurseröffnung durch die Rechtsmittelinstanz;

e. den Widerruf des Konkurses;

f. die Einsetzung einer ausseramtlichen Konkursverwaltung;

g. die Einstellung mangels Aktiven;

h. die Wiederaufnahme des Konkursverfahrens;

i. den Abschluss des Konkursverfahrens.²⁵⁸

² Das Handelsregisteramt muss die entsprechende Eintragung unverzüglich nach Eingang der Meldung des Gerichts oder der Behörde in das Handelsregister vor­nehmen.

³ Wird eine Stiftung infolge Konkurs aufgehoben, so darf die Löschung erst vorge­nommen werden, wenn die Aufsichtsbehörde bestätigt, dass sie kein Interesse mehr daran hat, dass die Eintragung aufrechterhalten bleibt.

²⁵⁸ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

Art. 159 ²⁵⁹ Inhalt des Eintrags des Konkurses

Folgende Angaben müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a. bei Eröffnung des Konkurses über eine Rechtseinheit oder bei der Bestätigung der Konkurseröffnung: 1. die Tatsache, dass der Konkurs eröffnet wurde und von welchem Gericht oder welcher Behörde,

2. das Datum und der Zeitpunkt des Konkurserkenntnisses,

3. bei Personengesellschaften und juristischen Personen: die Firma beziehungsweise der Name mit dem Zusatz «in Liquidation» oder «in Liq.»;

b. bei Erteilung der aufschiebenden Wirkung für ein Rechtsmittel, bei Aufhebung der Konkurseröffnung oder Widerruf des Konkurses: 1. die Tatsache, dass einem Rechtsmittel aufschiebende Wirkung erteilt beziehungsweise die Konkurseröffnung aufgehoben oder der Konkurs widerrufen wurde,

2. das Datum der Verfügung,

3. bei Personengesellschaften und juristischen Personen: die Firma beziehungsweise der Name ohne den Zusatz «in Liquidation» oder «in Liq.»;

c. bei Einsetzung einer ausseramtlichen Konkursverwaltung: 1. die Tatsache, dass eine ausseramtliche Konkursverwaltung eingesetzt wurde,

2.²⁶⁰

das Datum des Beschlusses,

3. die Personenangaben zur ausseramtlichen Konkursverwaltung;

d. bei Einstellung des Konkursverfahrens mangels Aktiven: 1. die Tatsache, dass der Konkurs mangels Aktiven eingestellt wurde,

2. das Datum der Einstellungsverfügung;

e. bei Wiederaufnahme des Konkursverfahrens: 1. die Tatsache, dass das Konkursverfahren wiederaufgenommen wurde,

2. das Datum der Wiederaufnahmeverfügung,

3. bei Personengesellschaften und juristischen Personen: die Firma beziehungsweise der Name mit dem Zusatz «in Liquidation» oder «in Liq.»;

f. bei Abschluss des Konkursverfahrens: 1. die Tatsache, dass das Konkursverfahren abgeschlossen wurde,

2. das Datum der Schlussverfügung.

²⁵⁹ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

²⁶⁰ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

Art. 159 a ²⁶¹ Löschung von Amtes wegen bei Konkurs

¹ Eine Rechtseinheit wird von Amtes wegen gelöscht, wenn:

a. bei der Einstellung des Konkursverfahrens mangels Aktiven innert zwei Jahren nach der Publikation der Eintragung gemäss Artikel 159 Buchstabe d kein begründeter Einspruch erhoben wurde oder, im Falle eines Einzelunternehmens, der Geschäftsbetrieb aufgehört hat;

b. das Konkursverfahren durch Entscheid des Gerichts abgeschlossen wird. Abweichende Anordnungen des Gerichts bleiben vorbehalten.

² Ins Handelsregister müssen eingetragen werden:

a. die Tatsache, dass bei der Einstellung des Konkursverfahrens mangels Aktiven innert Frist kein begründeter Einspruch gegen die Löschung erhoben wurde oder dass der Geschäftsbetrieb des Einzelunternehmens aufgehört hat;

b. die Tatsache der Löschung oder gegebenenfalls die Tatsache, dass keine Löschung erfolgt, weil der Geschäftsbetrieb des Einzelunternehmens fortgeführt wird.

²⁶¹ Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

Art. 160 Nachlassstundung

¹ Das Gericht meldet dem Handelsregisteramt die Bewilligung der definitiven oder der provisorischen Nachlassstundung und reicht ihm das Dispositiv seines Entscheides ein, soweit nicht Artikel 293 c Absatz 2 SchKG²⁶² den Verzicht auf die Mitteilung vorsieht.²⁶³

² Das Handelsregisteramt nimmt die Eintragung unverzüglich nach Eingang der Meldung vor.

³ Ins Handelsregister müssen eingetragen werden:

a. das Datum der Bewilligung und die Dauer der Nachlassstundung;

b. die Personenangaben zur Sachwalterin oder zum Sachwalter;

c. falls das Nachlassgericht angeordnet hat, dass gewisse Handlungen nur unter Mitwirkung der Sachwalterin oder des Sachwalters rechtsgültig vorgenom­men werden können, oder die Sachwalterin oder der Sachwalter ermächtigt wird, die Geschäftsführung anstelle des Schuldners zu übernehmen: ein Hinweis darauf.

⁴ Wird die Nachlassstundung aufgehoben, so muss diese Tatsache ins Handelsregister eingetragen werden.²⁶⁴

²⁶² SR 281.1

²⁶³ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

²⁶⁴ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

Art. 161 Nachlassvertrag mit Vermögensabtretung

¹ Das Gericht meldet dem Handelsregisteramt die Bestätigung eines Nachlassvertra­ges mit Vermögensabtretung (Art. 308 SchKG²⁶⁵) und reicht ihm folgende Belege ein:

a. eine Kopie des Nachlassvertrags;

b. das Dispositiv des Entscheides² Das Handelsregisteramt nimmt die Eintragung unverzüglich nach Eingang der Meldung vor.

³ Ins Handelsregister müssen eingetragen werden:

a. das Datum der Bestätigung des Nachlassvertrages;

b. die Firma beziehungsweise der Name mit dem Zusatz «in Nachlassliquida­tion»;

c. die Liquidatorin oder der Liquidator;

d. die Löschung der Zeichnungsberechtigungen von Personen, die im Handelsre­gister eingetragen und zur Vertretung der Rechtseinheit befugt sind.

⁴ Wird die Liquidation beendet, so meldet die Liquidatorin oder der Liquidator die Löschung der Rechtseinheit an.

⁵ Zusammen mit der Löschung muss der Löschungsgrund ins Handelsregister ein­getragen werden.

²⁶⁵ SR 281.1

6. Titel: ²⁶⁶ Wiedereintragung gelöschter Rechtseinheiten

²⁶⁶ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

Art. 162 und 163

Aufgehoben

Art. 164 Wiedereintragung

Bei der Wiedereintragung einer gelöschten Rechtseinheit (Art. 935 OR) wird der Eintrag der Rechtseinheit wieder so erstellt, wie er im Zeitpunkt der Löschung war. Abweichende Anordnungen des Gerichts bleiben vorbehalten.

Art. 165

Aufgehoben

7. Titel: Aktenaufbewahrung, Aktenherausgabe, Datenqualität ²⁶⁷

²⁶⁷ Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

Art. 166 Aufbewahrung von Anmeldungen, Belegen und Korrespondenz

¹ Anmeldungen und Belege sind während 30 Jahren nach der Eintragung in das Tagesregister aufzubewahren. Die Statuten von Rechtseinheiten und die Stiftungs­urkunden müssen jedoch immer in einer aktuellen Form vorliegen.

² Wird eine Rechtseinheit im Handelsregister gelöscht, so dürfen die Anmeldungen, Belege und allfällige Mitgliederverzeichnisse zehn Jahre nach der Löschung ver­nichtet werden.

³ Auf den Anmeldungen und Belegen müssen das Datum und die Nummer der Eintragung ins Tagesregister vermerkt werden.

⁴ Die mit Eintragungen zusammenhängenden Korrespondenzen sind zehn Jahre aufzubewahren.

⁵ Schreibt das Gesetz oder die Verordnung vor, dass beim Handelsregisteramt Un­terlagen zu hinterlegen sind, die nicht als Belege gelten, so sind sie mit der Unter­nehmens-Identifikationsnummer der betreffenden Rechtseinheit zu versehen und mit deren Belegen aufzubewahren.

⁶ Anmeldungen, Belege oder sonstige Dokumente in Papierform können zwecks Aufbewahrung vom Handelsregisteramt elektronisch eingelesen und nach der EÖBV²⁶⁸, insbesondere nach deren Artikel 13, beglaubigt werden. Gebundene Papierdokumente dürfen zertrennt werden, um sie elektronisch einzulesen. Die Originale auf Papier können vernichtet werden, sofern das kantonale Recht dies nicht ausschliesst.²⁶⁹

⁷ Anmeldungen, Belege oder sonstige Dokumente, die in elektronischer Form vorliegen, dürfen nicht gelöscht werden. Sie müssen durch das Handelsregisteramt so aufbewahrt werden, dass die Daten nicht mehr verändert werden können.²⁷⁰

²⁶⁸ SR 211.435.1

²⁶⁹ Eingefügt durch Anhang Ziff. 1 der Grundbuchverordnung vom 23. Sept. 2011 ( AS 2011 4659 ). Fassung gemäss Anhang Ziff. II 4 der V vom 8. Dez. 2017 über die Erstellung elektronischer öffentlicher Urkunden und elektronischer Beglaubigungen, in Kraft seit 1. Febr. 2018 ( AS 2018 89 ).

²⁷⁰ Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

Art. 167 Herausgabe von Akten in Papierform

¹ Folgende Behörden können schriftlich verlangen, dass ihnen Originale von Akten­stücken der kantonalen Handelsregisterämter in Papierform herausgegeben werden:

a. das Gericht;

b. die Untersuchungsrichterin oder der Untersuchungsrichter;

c. die Staatsanwaltschaft;

d. die kantonale Aufsichtsbehörde;

e. das EHRA;

f. die eidgenössischen Aufsichtsbehörden im Bereich der Banken- und Finanzmarktaufsicht;

g.²⁷¹

die Eidgenössische Revisionsaufsichtsbehörde.

² Die Behörde bestätigt den Empfang. Sie gibt die Originale spätestens nach Abschluss des Verfahrens, für das sie benötigt werden, zurück.

³ Sind die Aktenstücke nicht elektronisch archiviert, so ist anstelle des Originals eine beglaubigte Kopie des herausgegebenen Aktenstücks zusammen mit der Empfangs­bestätigung aufzubewahren.

⁴ Anstelle der Herausgabe von Originalen können die berechtigten Stellen die Zustellung von beglaubigten Kopien verlangen.

²⁷¹ Eingefügt durch Anhang Ziff. 2 der Finanzmarktprüfverordnung vom 5. Nov. 2014, in Kraft seit 1. Jan. 2015 ( AS 2014 4295 ).

Art. 168 Herausgabe von Akten in elektronischer Form

Von Akten in elektronischer Form dürfen nur beglaubigte Kopien herausgegeben werden.

Art. 169 ²⁷² Datenqualität

¹ Die elektronischen Systeme für das Tages- und das Hauptregister sowie für die zentralen Datenbanken müssen folgende Anforderungen erfüllen:

a. Die aufgenommenen Daten bleiben in Bestand und Qualität langfristig erhalten.

b. Das Format der Daten ist vom Hersteller bestimmter elektronischer Systeme unabhängig.

c. Die Daten werden nach anerkannten Normen und entsprechend dem aktuellen Stand der Technik gesichert.

d. Eine Dokumentation zum Programm und zum Format liegt vor.

² Die Kantone und der Bund nehmen zur Sicherstellung der Funktionsfähigkeit und der Sicherheit ihrer elektronischen Systeme folgende Aufgaben wahr:

a. Sie gewährleisten den Datenaustausch zwischen den Systemen.

b. Sie sichern die Daten periodisch auf dezentralen Datenträgern.

c. Sie warten die Daten und die elektronischen Systeme.

d. Sie regeln die Zugriffsberechtigungen auf die Daten und die elektronischen Systeme.

e. Sie sichern die Daten und die elektronischen Systeme gegen Missbrauch.

f. Sie sehen Massnahmen zur Behebung technischer Störungen der elektronischen Systeme vor.

³ Das EHRA kann das Datenaustauschverfahren sowie die Form, den Inhalt und die Struktur der übermittelten Daten in einer Weisung regeln. Es kann zudem Form, Inhalt und Struktur der Daten bestimmen, die Dritten zur Verfügung gestellt werden.

²⁷² Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 ( AS 2020 971 ).

8. Titel: Schlussbestimmungen

1. Kapitel: Revisionsstelle

Art. 170

Das EHRA kann zur Durchsetzung der neuen Bestimmungen zur Revisionsstelle:

a. Daten der kantonalen Handelsregisterämter anfordern;

b. mit der Eidgenössischen Revisionsaufsichtsbehörde zusammenarbeiten und mit dieser Daten austauschen;

c. Weisungen erlassen, insbesondere die Handelsregisterämter verpflichten, be­stimmte Tatsachen an die Eidgenössische Revisionsaufsichtsbehörde zu melden.

2. Kapitel: Weisungen, Kreisschreiben und Mitteilungen

Art. 171

Alle Weisungen, Kreisschreiben und Mitteilungen des Eidgenössischen Justiz- und Polizeidepartements und des EHRA, die gestützt auf die Handelsregisterverordnung vom 7. Juni 1937²⁷³ erlassen wurden, werden aufgehoben. Davon ausgenommen sind:

a.–b.²⁷⁴ …

c. die Richtlinien des EHRA vom 13. Januar 1998 für die kantonalen Handelsre­gisterämter über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland;

d. die Mitteilung des EHRA vom 15. August 2001 an die kantonalen Handelsre­gisterbehörden betreffend Sacheinlage und Sachübernahme;

e. die Weisung des EHRA vom 12. Oktober 2007 an die kantonalen Handelsre­gisterbehörden betreffend die Eintragung von Finanzkontrollen der öffentli­chen Hand im Handelsregister.

²⁷³ [ AS 53 577 ]

²⁷⁴ Aufgehoben durch Anhang Ziff. 1 der Grundbuchverordnung vom 23. Sept. 2011, mit Wirkung seit 1. Jan. 2012 ( AS 2011 4659 ).

3. Kapitel: Aufhebung und Änderung bisherigen Rechts

Art. 172

Die Aufhebung und die Änderung bisherigen Rechts werden im Anhang 1 geregelt.

4. Kapitel: Übergangsbestimmungen

Art. 173 Anwendbares Recht

¹ Tatsachen, die nach dem Inkrafttreten dieser Verordnung beim Handelsregisteramt zur Eintragung angemeldet werden, unterstehen neuem Recht.

² Tatsachen, die vor dem Inkrafttreten dieser Verordnung beim Handelsregisteramt zur Eintragung angemeldet werden, unterstehen altem Recht.

³ Tatsachen, die in Anwendung des neuen Rechts vor dem Inkrafttreten dieser Ver­ordnung beim Handelsregisteramt zur Eintragung angemeldet werden, dürfen erst nach dem Inkrafttreten des neuen Rechts ins Handelsregister eingetragen werden.

Art. 174 Verzicht auf eine eingeschränkte Revision

Der Verzicht auf eine eingeschränkte Revision nach Artikel 62 darf erst ins Handels­register eingetragen werden, wenn ein Mitglied des Verwaltungsrates schriftlich bestätigt, dass die Revisionsstelle die Jahresrechnung für das Geschäftsjahr, welches vor dem Inkrafttreten des neuen Rechts begonnen hat, geprüft hat (Art. 7 der UeB der Änderung des OR vom 16. Dez. 2005²⁷⁵, GmbH-Recht sowie Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht).

²⁷⁵ AS 2007 4791

Art. 175 Elektronische Anmeldungen und Belege

Die Handelsregisterämter müssen spätestens fünf Jahre nach Inkrafttreten dieserVerordnung Anmeldungen und Belege in elektronischer Form entgegennehmen können.

Art. 175 a ²⁷⁶

Die Handelsregisterämter müssen spätestens ab dem 1. Januar 2013 die für die Identifikation der natürlichen Personen erforderlichen Angaben nach Artikel 24b erfassen.

²⁷⁶ Eingefügt durch Anhang Ziff. 1 der Grundbuchverordnung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 ( AS 2011 4659 ).

Art. 176 Firmenrecht

Ergänzt das kantonale Handelsregisteramt die Firma einer Aktiengesellschaft oder einer Genossenschaft gestützt auf Artikel 2 Absatz 4 der Übergangsbestimmungen der Änderung des Obligationenrechts vom 16. Dezember 2005²⁷⁷ von Amtes wegen, ohne dass die Rechtseinheit ihre Statuten entsprechend angepasst hat, so weist es jede weitere Anmeldung zur Eintragung einer Änderung der Statuten ab, solange diese in Bezug auf die Firma nicht angepasst wurden.

²⁷⁷ AS 2007 4791

Art. 177 Geschäftsbezeichnungen und Enseignes

Im Handelsregister eingetragene Geschäftbezeichnungen und Enseignes werden innert zwei Jahren nach Inkrafttreten dieser Verordnung von Amtes wegen aus dem Hauptregister gestrichen. Eine Genehmigung durch das EHRA sowie eine Publika­tion im Schweizerischen Handelsamtsblatt sind nicht erforderlich. Bestehende Hin­weise auf Enseignes in der Zweckumschreibung bleiben unverändert eingetragen.

Art. 178 Altrechtliches Firmenverzeichnis

Das Firmenverzeichnis nach Artikel 14 der Handelsregisterverordnung in der Fas­sung vom 6. Mai 1970²⁷⁸ ist aufzubewahren.

²⁷⁸ AS 1970 733

Art. 179 Unterlagen über die besondere Befähigung der Revisorinnen und Revisoren

Im Handelsregister eingetragene Hinweise auf die Hinterlegung von Unterlagen über die besondere Befähigung der Revisorinnen und Revisoren nach Artikel 86 a Absatz 2 der Handelsregisterverordnung in der Fassung vom 9. Juni 1992²⁷⁹ werden ein Jahr nach Inkrafttreten dieser Verordnung von Amtes wegen aus dem Haupt­register gestrichen. Eine Genehmigung durch das EHRA sowie eine Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt sind nicht erforderlich. Die Unterlagen sind bis zum 1. Januar 2018 aufzubewahren.

²⁷⁹ AS 1992 1213

Art. 180 Verfahren betreffend Eintragungen von Amtes wegen

Verfahren betreffend Eintragungen von Amtes wegen, die vor dem Inkrafttreten dieser Verordnung eingeleitet wurden, richten sich nach den Vorschriften des alten Rechts.

Art. 181 Ausgestaltung der kantonalen Rechtsmittel

Die Kantone haben ihr Rechtsmittelverfahren gegen Verfügungen des Handels­registeramtes innert zwei Jahren nach dem Inkrafttreten dieser Verordnung an die Vorgaben von Artikel 165 anzupassen.

Art. 181 a ²⁸⁰ Übergangsbestimmungen zur Änderung vom 11. November 2015, zu Art. 52 Abs. 2 ZGB in der Fassung vom 12. Dezember 2014

¹ Kirchliche Stiftungen, die beim Inkrafttreten der Änderung von Artikel 52 Absatz 2 des Zivilgesetzbuches²⁸¹ vom 12. Dezember 2014²⁸² nicht im Handelsregister eingetragen sind, werden auch dann eingetragen, wenn weder eine Stiftungsurkunde noch ein beglaubigter Auszug aus einer Verfügung von Todes wegen verfügbar ist.

² In diesem Fall muss das oberste Stiftungsorgan in einem Protokoll oder Protokoll-auszug das Bestehen der kirchlichen Stiftung feststellen. Das Protokoll oder der Protokollauszug muss enthalten:

a. Name der Stiftung;

b. Sitz und Rechtsdomizil der Stiftung;

c. aktenkundiges Datum der Errichtung der Stiftung oder, falls das Datum nicht aktenkundig ist, vermutetes Datum der Errichtung der Stiftung;

d. Zweck der Stiftung;

e. Hinweis auf die Dokumente, auf die sich die Angaben nach den Buchstaben c–d stützen;

f. Organe der Stiftung und die Art der Verwaltung;

g. Mitglieder des obersten Stiftungsorgans;

h. Die zur Vertretung berechtigten Personen.

²⁸⁰ Eingefügt durch Anhang 2 Ziff. II 2 der Geldwäschereiverordnung vom 11. Nov. 2015, in Kraft seit 1. Jan. 2016 ( AS 2015 4819 ).

²⁸¹ SR 210

²⁸² AS 2015 1389

Art. 181 b ²⁸³ Übergangsbestimmung zur Änderung vom 31. August 2022

Auf vor dem Inkrafttreten der Änderung vom 31. August 2022 errichtete Vereine finden die Artikel 90 a Absatz 4 und 92 Buchstabe j erst 18 Monate nach diesem Zeitpunkt Anwendung.

²⁸³ Eingefügt durch Anhang Ziff. 2 der V vom 31. Aug. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 552 ).

5. Kapitel: Inkrafttreten

Art. 182

Diese Verordnung tritt am 1. Januar 2008 in Kraft.

Anhang 1 ²⁸⁴

²⁸⁴ Ursprünglich Anhang.

(Art. 172)

Aufhebung und Änderung bisherigen Rechts

I.

Die Handelsregisterverordnung vom 7. Juni 1937²⁸⁵ wird aufgehoben.

II.

Die nachstehenden Verordnungen werden wie folgt geändert:

…²⁸⁶

²⁸⁵ [ AS 53 577 ; 1970 733 ; 1971 1839 ; 1982 558 ; 1989 2380 ; 1992 1213 ; 1996 2243 Ziff. I 36; 1997 2230 ; 2004 433 Anhang Ziff. 4, 2669 , 4937 Anhang Ziff. II 1; 2005 4557 ; 2006 4705 Ziff. II 22, 5787 Anhang 3 Ziff. II 1]

²⁸⁶ Die Änderungen können unter AS 2007 4851 konsultiert werden.

Anhang 2 ²⁸⁷

²⁸⁷ Eingefügt durch Ziff. II der V vom 18. Mai 2016 ( AS 2016 1663 ). Bereinigt gemäss Ziff. II Abs. 1 der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

(Art. 116 a )

Liste der zulässigen Abkürzungen der Rechtsformen

Deutsch

Aktiengesellschaft AG

Genossenschaft Gen

Gesellschaft mit beschränkter Haftung GmbH

Kollektivgesellschaft KlG

Kommanditgesellschaft KmG

Kommanditaktiengesellschaft KmAG

Français

Société anonyme SA

Société coopérative SCoo

Société à responsabilité limitée Sàrl

Société en nom collectif SNC

Société en commandite SCm

Société en commandite par actions SCmA

Italiano

Società anonima SA

Società cooperativa SCoo

Società a garanzia limitata Sagl

Società in nome collettivo SNC

Società in accomandita SAc

Società in accomandita per azioni SAcA

Rumantsch

Societad anonima SA

Societad cooperativa SCoo

Societad cun responsabladad limitada Scrl

Societad collettiva SCl

Societad commanditara SCm

Societad acziunara en commandita SACm

Anhang 3 ²⁸⁸

²⁸⁸ Eingefügt durch Ziff. II Abs. 2 der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 ( AS 2022 114 ).

(Art. 45 a )

Zulässige ausländische Währungen für das Kapital einer Aktiengesellschaft

Britische Pfund GBP

Euro EUR

US-Dollar USD

Yen JPY